Celebración de una junta de accionistas en el año del cambio. Novedades a tener en cuenta en la preparación de la Junta General de Accionistas. Cuando preparamos materiales, usamos solo información

10.00 - 11.30 PROCEDIMIENTO PARA LA PREPARACIÓN, CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN 2017

Nuevas reglas para la preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas. Nuevas formas de informar sobre la reunión. Nuevas formas de votar en una reunión. Cambios previstos en la regulación.

16.00 - 16.15 Pausa café 11.45 - 13.15 MESA REDONDA: TEMAS DE ACTUALIDAD Y SITUACIONES EXTRAORDINARIAS EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS

actual y cuestiones contenciosas derivadas de la aplicación de nuevas normas, entre ellas:

• votación y conteo de votos sobre la cuestión del consentimiento a la transacción con interés;
• el procedimiento de consideración, votación y cómputo de votos sobre la cuestión del consentimiento para la conclusión de una transacción importante, que al mismo tiempo es una transacción de parte interesada;
• opciones para la celebración de una junta general presencial utilizando tecnologías de la información y la comunicación que permitan la posibilidad de participar a distancia sin estar presente en el lugar de la reunión;
• el procedimiento de votación y escrutinio de votos en caso de voto desproporcionado en base a un acuerdo de accionistas, etc.

13.15 - 14.15 Almuerzo 14.15 - 15.45 DOCUMENTOS PARA LA JUNTA GENERAL ANUAL DE ACCIONISTAS

Reporte anual; informar sobre operaciones en las que exista interés; estados financieros anuales; Reporte de auditor; informe del comité de auditoría. Requisitos de contenido y divulgación.

15.45 - 16.00 Pausa café 16.00 - 17.30 VIOLACIONES EN LA CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Infracciones cometidas durante la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas. Nuevas reglas para la impugnación de decisiones de la junta general de accionistas. Práctica judicial en los casos de reconocimiento de resoluciones nulas. La responsabilidad administrativa por las infracciones cometidas durante la preparación y celebración de las juntas generales de accionistas: el procedimiento de identificación, la práctica de intervención.

17.30 - 18.00 Respuestas sobre preguntas

¿Qué cambios se han producido en las reglas para la celebración de la junta general anual de accionistas en 2016-2017?

¿Qué puntos deben incluirse en la agenda de la reunión anual en 2017?

1. En 2017 se encuentran en vigor las normas para la preparación y celebración de la junta general ordinaria de accionistas, que entraron en vigor el 1 de julio de 2016. A partir del 1 de julio de 2016, la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas” modificó las reglas para la celebración de una asamblea general de accionistas (en adelante, la Ley JSC). Estos cambios son relevantes para 2017.

a) La Junta General de Accionistas no puede celebrarse sin decisión previa sobre la misma. Tal decisión es competencia del directorio de la JSC (inciso 2, inciso 1, artículo 65 de la Ley de la JSC). El Directorio decide sobre la asamblea de accionistas, gestiona la preparación y celebración (Inciso 4, Inciso 1, Artículo 65 de la Ley de la SA). Si la JSC no tiene un directorio, todas estas funciones son asumidas por una persona u organismo especialmente prescrito en el estatuto (inciso 1, artículo 64 de la Ley de la JSC).

b) El Consejo de Administración especifica en la decisión de la reunión todos puntos importantes. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria. Cuándo, dónde y a qué hora celebrar, cuándo empezar a registrar participantes. Además, la decisión determina: cuándo debe estar lista la lista de participantes; ¿Cuál es la agenda de la reunión? cómo informar a los asistentes sobre la reunión; qué se incluye en la lista de información para los participantes; tenedores de qué tipos de acciones preferidas pueden votar en la reunión. La agenda depende del tipo de reunión y de la variedad de temas de actualidad.

c) La asamblea anual de accionistas en 2017 deberá celebrarse en las mismas fechas que antes. Las fechas de celebración de las reuniones de la JSC están fijadas en sus estatutos, pudiendo fijarse dentro de los límites del 1 de marzo al 30 de junio (inciso 1, artículo 47 de la Ley de la JSC). Para las asambleas extraordinarias se aplica la regla: se celebran dentro del plazo de 40 días contados a partir del momento en que se solicitó la asamblea. Si optan por un órgano colegiado de gestión, no deben transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de reunión hasta la celebración de la misma (inciso 2, artículo 55 de la Ley del SA).

d) Se tomó la decisión sobre la reunión anual, se determinó la fecha. Después de eso, se forma una lista de participantes. Es necesario fijar la fecha de preparación de esta lista teniendo en cuenta esa fecha de la decisión de la reunión. El intervalo entre ellos debe ser de al menos 10 días. La lista deberá estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (inciso 1, artículo 51 de la Ley del SA). Si son elegidos para la junta directiva de una JSC, no deben transcurrir más de 55 días desde la decisión de la reunión hasta la fecha de compilación de la lista. La fecha de preparación de la lista se fija no más de 35 días antes de la reunión, si la reunión se dedica a la reorganización de la JSC.

e) En 2017 se aplicarán los mismos plazos para la comunicación a los accionistas de la próxima Junta General. Al mismo tiempo, debe tenerse en cuenta que a partir del 1 de julio de 2016 se redujo el plazo de notificación a los accionistas (inciso 1, artículo 52 de la Ley de la SAC) si la asamblea se dedica a: elección de directorio; problemas de reorganización; elecciones al órgano colegiado de gobierno de la nueva JSC. En tales casos, el plazo para notificar a los accionistas no será posterior a 50 días antes de la reunión.

f) En 2017 siguen siendo de aplicación las normas de notificación a los accionistas, que comenzaron a operar el 1 de julio de 2016. Los accionistas deben ser notificados por correo certificado o entrega contra firma. A su vez, el acta constitutiva de una JSC podrá contener otras formas de notificación de la asamblea general de accionistas: a través de los medios de comunicación o del sitio web de la sociedad; Por correo electrónico; mediante comunicación escrita por teléfono.

7) En 2017, las juntas generales de accionistas, incluidas las anuales, podrán ser asistidas a distancia. Para este uso tecnologías modernas comunicaciones Los participantes remotos pueden discutir los puntos de la agenda y votar si lo permite el estatuto (inciso 11 del artículo 49, inciso 1 del artículo 58, artículo 60 de la Ley JSC). La votación de los participantes remotos se realiza mediante papeletas electrónicas.

h) Según el art. 63 de la Ley JSC, el acta de la junta general de accionistas se redacta dentro de los tres días siguientes a la reunión. El acta se levanta por duplicado, debiendo visar el presidente de la reunión y el secretario ambos ejemplares del acta. El acta indica: la fecha y hora de la reunión, el orden del día, el número total de votos, etc. Asimismo, de conformidad con la cláusula 4.29 del Reglamento para la celebración de las asambleas de accionistas (aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de fecha 2 de febrero de 2012 No. 12-6 / pz- m) el protocolo debe contener: el nombre completo del JSC y su ubicación; tipo de colección; la forma de la reunión; fecha de compilación de la lista de participantes; el número de votos para cada una de las opciones de voto; el momento en que comenzó el cómputo de los votos, si los accionistas fueron notificados de los resultados de la votación inmediatamente en la reunión. La decisión de la asamblea debe ser certificada por un notario.

2. Según el apartado 2 del art. 54, apartado 1 del art. 47 ley Federal de fecha 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante, la Ley de Sociedades Anónimas), la agenda de la asamblea general anual de accionistas debe incluir necesariamente cuestiones sobre la elección de la junta de directores (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, aprobación del auditor de la empresa, así como las cuestiones previstas en los párrafos. 11 p.1 art. 48 de la JSC Law (sobre la aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la empresa, sobre la distribución de ganancias (incluido el pago (declaración) de dividendos, con la excepción de utilidad distribuida como dividendos en base a los resultados del 1er trimestre, semestre, nueve meses del ejercicio) y pérdidas de la empresa en base a los resultados del ejercicio.

Serguéi Karulin, Vladislav Dobrovolski,

Cómo llevar a cabo la próxima reunión general de participantes

Al menos una vez al año, los participantes de la LLC deben participar directamente en la gestión de la empresa, reuniéndose en la próxima reunión general.

La asamblea general de socios es cuerpo supremo administración en una LLC (cláusula 1, artículo 32 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre compañías con de responsabilidad limitada»; en lo sucesivo denominada Ley LLC).

Un abogado de LLC necesita saber cómo preparar una reunión, celebrarla y formalizar sus resultados para que luego no se invaliden las decisiones de los participantes.

Atención: por violación de los requisitos para la preparación y celebración de la reunión, la organización y sus funcionarios pueden ser multados.

El incumplimiento de los requisitos descritos a continuación para la preparación y celebración de la asamblea general de participantes puede dar lugar a la invalidación de la decisión de la asamblea general de participantes de la LLC, así como a la imposición de una multa a la empresa - en la cantidad de 500 mil a 700 mil rublos, en funcionarios - en la cantidad de 20 mil hasta 30 mil rublos (Parte 11, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Atención: los estatutos de la empresa pueden prever un procedimiento especial para convocar, preparar y celebrar asambleas generales de participantes, y para tomar decisiones por ellos.

Este procedimiento podrá diferir del establecido por la ley.

Donde Nuevo orden no debe privar a los participantes del derecho a participar en la reunión y recibir información (subcláusula 5, cláusula 3, artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa).

Fechas y frecuencia de la reunión

La próxima reunión general de participantes debe celebrarse dentro de los plazos especificados en los estatutos, pero al menos una vez al año.

Por lo tanto, la reunión ordinaria no siempre es solo la reunión anual.

Si está previsto que la próxima reunión se celebre una vez al año, deberá aprobar los resultados anuales de las actividades de la empresa. La ley establece un requisito especial para tal reunión (con tal agenda): debe celebrarse del 1 de marzo al 30 de abril. Sin embargo, de hecho, es mejor tener tiempo para celebrar la reunión a más tardar tres meses después del final del año.

Situación:¿Cuándo es el mejor momento para celebrar una reunión general anual para aprobar los resultados anuales de una LLC?

Para responder a esta pregunta, es necesario tener en cuenta los requisitos no solo de la Ley LLC, sino también de la Ley Federal del 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ "Sobre contabilidad"; en lo sucesivo denominada Ley de Contabilidad.

Por lo tanto, la reunión debe celebrarse no antes de los dos meses ni después de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio (artículo 34 de la Ley de LLC).

El concepto de "ejercicio fiscal" no está definido en la legislación. Pero se ha establecido el concepto de "año de referencia" ( ). El año del informe es un año calendario, desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre inclusive. Los estados financieros se preparan para el año de informe. Así, se entiende por ejercicio económico el ejercicio de la información, que a su vez coincide con el año natural. Esto significa que la reunión debe realizarse del 1 de marzo al 30 de abril.

Pero hay un requisito más. Los informes anuales deben ser presentados a la autoridad estatal de estadísticas dentro de los tres meses posteriores al cierre del año (inciso 2, artículo 18 de la Ley de Contabilidad). Al momento de la presentación, debe ser aprobado por la asamblea general (inciso 9, artículo 13 de la Ley de Contabilidad).

Para cumplir con este requisito, la asamblea deberá celebrarse a más tardar tres meses después del cierre del ejercicio.

Si se planea realizar reuniones regulares varias veces al año, entonces es necesario indicar en cuál de ellas se aprobarán los resultados anuales de la actividad. Dicha reunión también deberá celebrarse dentro del plazo mencionado anteriormente.

Incluso si la LLC consta de un solo participante, se deben observar los plazos para la aprobación de los resultados anuales de las actividades de la empresa ( ).

La aprobación de los resultados del desempeño anual de la LLC es competencia exclusiva de la asamblea general de participantes ( ).

El procedimiento para convocar una asamblea general de los participantes de la empresa se define en la Ley de LLC. Además, los estatutos de la empresa pueden establecer requisitos separados.

El órgano ejecutivo de la empresa (director o directorio) prepara, convoca y celebra la próxima asamblea general de participantes. Estos asuntos pueden ser referidos al consejo de administración, si así lo establece expresamente el acta constitutiva (en adelante, la persona autorizada para celebrar la asamblea de participantes, se indica el director).

Atención: A partir del 1 de septiembre de 2014, una sociedad podrá tener varios directores. La autoridad para preparar, convocar y celebrar una asamblea general de participantes puede asignarse a uno de ellos sobre la base del estatuto u otro documento interno de la empresa.

Tal regla se establece en el párrafo 3 del Artículo 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa.

La ley permite dividir los poderes del único cuerpo ejecutivo para varias personas. Al mismo tiempo, la sociedad puede decidir de forma independiente cómo actuarán exactamente, de forma conjunta o independiente, y qué poderes ejercerá cada uno de ellos.

La información sobre la presencia de varios directores debe estar en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Notificar a los asistentes de una reunión

Al menos 30 días antes de la fecha de la reunión, el director deberá notificarla a cada participante por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes.

Los estatutos pueden prever más término corto para notificar a los participantes de la reunión (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

Además, los estatutos pueden prever otro método para notificar a los participantes de la reunión. Por ejemplo, anunciar esto en una instalación definida por miembros medios de comunicación en masa(MEDIOS DE COMUNICACIÓN).

Lo mejor es enviar una notificación por carta asegurada, una descripción del archivo adjunto y un acuse de recibo.

Esto no es requerido por la ley, pero si surge una disputa, la empresa deberá probar que el participante fue debidamente notificado de la reunión (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroeste del 2 de abril de 2009 en el caso No. A56-16863/2007). La descripción del archivo adjunto puede confirmar que fue la notificación que se envió al participante, y no otra correspondencia u hojas en blanco (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga del 27 de febrero de 2009 en el caso No. A12-11698 / 2008). La práctica judicial confirma que la prueba de notificación adecuada es un recibo postal por el envío de una carta valiosa con una lista de archivos adjuntos (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú del 31 de marzo de 2011 No. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 en el caso No. A41-1635/10 y 20 de enero de 2010 No. KG-A40/14003-09 en el caso No. A40-44834/09-83-352).

Si la carta establece la notificación por correo certificado, entonces para cumplir formalmente con el requisito de la carta, además de la carta valiosa, debe enviar una carta certificada con acuse de recibo. Para una carta certificada, no se elabora un inventario de archivos adjuntos. Dicha regla se establece en el párrafo 10 de las Reglas para la prestación de servicios postales, aprobada por orden del Ministerio de Comunicaciones de Rusia con fecha 31 de julio de 2014 No. 234, y en la Lista de tipos y categorías de registrados artículos postales, aceptado con una lista de archivos adjuntos, con notificación de entrega, con pago contra reembolso (aprobado por orden de la Empresa Unitaria del Estado Federal "Correos de Rusia" del 6 de julio de 2005 No. 261).

Además, dado que normalmente hay pocos miembros en una LLC, las notificaciones se pueden enviar por mensajería. En este caso, en la copia de la notificación, debe obtener la marca de recepción del destinatario: una firma con una transcripción y la fecha de recepción.

Antes de enviar notificaciones, es necesario verificar la relevancia de la lista de participantes.

Es posible que desde la fecha de la última actualización de la lista, algunos participantes hayan cambiado de dirección o los propios participantes hayan cambiado, pero la sociedad aún no ha recibido información al respecto.

Puede verificar la relevancia contactando a los participantes, especialmente a aquellos que están en tiempos recientes planeó hacer un trato para enajenar la acción. También puede obtener un extracto nuevo del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

De lo contrario, puede surgir una situación discutible si un participante aparece en la reunión, cuya información aún no está en la lista de participantes, o si uno de los participantes de la LLC no se entera de la reunión. Un participante que no estuvo presente en la reunión puede solicitar al tribunal que reconozca la decisión tomada como inválida.

Al mismo tiempo, debe recordarse que si el participante no proporciona información sobre el cambio en la información sobre sí mismo, la empresa no será responsable de las pérdidas causadas en relación con esto ( ).

Situación: lo que debe contener el aviso de la próxima junta general de accionistas

El aviso debe contener:

• la hora de la reunión (también recomendamos que indique las horas de inicio y finalización para el registro de los participantes que llegaron a la reunión);
• lugar de la reunión. El aviso debe indicar la dirección exacta el lugar de la reunión, hasta la oficina, salón, etc. Así lo confirma la práctica judicial ( );
• agenda de la reunión ( ).

Además, la notificación puede recordar a los participantes que para la inscripción es necesario presentar un pasaporte u otro documento de identificación, y que se requiere un poder debidamente otorgado para participar en la reunión de un representante (inciso 2, artículo 37 de la Ley de LLC).

La convocatoria deberá ir acompañada de la información y materiales correspondientes al orden del día. Entonces, si el tema de aprobar los resultados anuales de actividades está en la agenda, debe adjuntar el informe anual (y, si es necesario, también las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) y el auditor con base en los resultados de la auditoría de informes anuales y balances anuales de la empresa).

Situación: en qué casos antes de la junta general de participantes de la LLC es necesario redactar la conclusión de la comisión de auditoría y el informe del auditor

Si la constitución de una comisión de auditoría (elección de un auditor) está prevista en los estatutos o es obligatoria, la asamblea general no tiene derecho a aprobar informes anuales y balances en ausencia de las opiniones de la comisión de auditoría o del auditor (cláusula , Ley de LLC).

En empresas con más de 15 participantes, es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa (cláusula 6, artículo 32 de la Ley de LLC).

La participación de un auditor es obligatoria si así lo prevé la ley.

Los casos de realización de una auditoría obligatoria se definen en “Sobre las actividades de auditoría”.

Además, en algunos casos, la obligación de realizar una auditoría está establecida por otras leyes, entre ellas:

• para desarrolladores - en la Ley Federal del 30 de diciembre de 2004 No. 214-FZ "Sobre la participación en la construcción compartida Edificio de apartamentos y otros bienes inmuebles y sobre la modificación de determinados actos legislativos Federación Rusa»;
• para organizadores de juegos de azar - en la Ley Federal del 29 de diciembre de 2006 No. 244-FZ "Sobre regulación estatal actividades para la organización y realización de juegos de azar y sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación Rusa”;
• para organizadores y operadores de loterías - en "Acerca de las loterías".

Si la pregunta es sobre la elección de la junta directiva, la junta directiva, la comisión de auditoría (auditor), se debe adjuntar a la notificación información sobre los candidatos para estos cargos. Si se plantea la cuestión de modificar la carta, adjuntamos el proyecto de enmiendas (adiciones) o el proyecto de carta a nueva edición. Si necesita aprobar documentos internos de la empresa, le adjuntamos sus borradores.

En este caso, la carta puede prever un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes con los materiales.

La violación de las reglas anteriores puede convertirse en la base para declarar inválida la decisión de la reunión (determinación del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 27 de mayo de 2011 No. VAS-6214/11; decisión del Servicio Federal Antimonopolio de la Central Distrito de 30 de junio de 2009 en el expediente N° A62-5672/2008).

Situación:¿Es posible celebrar una reunión general de participantes de la empresa fuera de la ubicación de la empresa?

Sí, sujeto a ciertas condiciones.

La ley no prohíbe celebrar una reunión dentro de los límites de un asentamiento (ciudad, municipio, aldea) que es la ubicación de la empresa, a menos que los estatutos establezcan un lugar específico para celebrar la reunión.

Una asamblea puede celebrarse fuera de este asentamiento solo con la condición de que los participantes tengan una oportunidad real de participar en ella y dicha participación no sea gravosa para ellos (por ejemplo, debido a la inaccesibilidad del lugar, gastos injustificados y otras circunstancias ).

De lo contrario, la decisión de la asamblea puede ser invalidada. Así lo indica el Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 22 de febrero de 2011 No. 13456/10.

Si el estatuto especifica un lugar específico para la reunión, entonces la reunión debe celebrarse en ese lugar.

Cambiando la agenda original

Cualquier miembro de la sociedad tiene derecho a presentar propuestas sobre la inclusión de asuntos adicionales en el orden del día de la asamblea general de miembros de la sociedad por lo menos 15 días antes de la fecha de la reunión. Este plazo se fija teniendo en cuenta que, tras recibir las propuestas de los participantes, el director debe considerarlas, decidir sobre su inclusión en el orden del día y comunicar a los demás participantes las cuestiones adicionales.

Así, si la propuesta del participante fuera recibida por la sociedad a más tardar 15 días antes de la fecha de la reunión, se podrá incluir un tema adicional en el orden del día. Si la propuesta llega más tarde, el director tendrá derecho a no incluirla en el orden del día.

El acta constitutiva puede prever un plazo más breve para hacer propuestas al orden del día (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de SRL).

El director incluye en el orden del día el asunto propuesto por el partícipe, si es competencia de la asamblea general de partícipes y se ajusta a la ley, sin que pueda modificar la redacción de los asuntos.

Si un tema adicional cumple con los requisitos establecidos, pero el director no lo incluyó en la agenda, el participante puede, en los tribunales, declarar ilegal tal decisión y obligar a la empresa a incluir el tema propuesto en la agenda de la asamblea general de participantes. (párrafo 21 de la resolución del 9 de diciembre de 1999 del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa No. 90, Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa No. 14 “Sobre Ciertas Cuestiones de la Aplicación de la Ley Federal “Sobre las Sociedades de Responsabilidad Limitada””; en adelante, Resolución N° 90/14).

Situación: si los participantes deben ser notificados de los cambios en la agenda original

Sí definitivamente.

El director está obligado por lo menos 10 días antes de la fecha de la reunión a notificar a todos los participantes de la sociedad sobre los cambios realizados en la agenda por correo certificado (preferentemente con acuse de recibo) a la dirección indicada en la lista de participantes en la empresa (párrafo 4, inciso 2, artículo 36 Ley LLC). Dado que el inventario de archivos adjuntos no se emite para cartas certificadas, el envío también se puede duplicar mediante una carta con un valor declarado con un inventario del archivo adjunto y un acuse de recibo.

El estatuto puede prever un período más corto para notificar a los participantes sobre un cambio en la agenda (cláusula 4, artículo 36 de la Ley de LLC).

El aviso debe contener puntos adicionales incluidos en la agenda. La convocatoria deberá ir acompañada de la información y materiales correspondientes al orden del día.

La información y los materiales que se enviarán a los participantes dentro de los 30 días anteriores a la fecha de la reunión deben estar disponibles para su revisión por parte de todos los participantes de la empresa en la ubicación del director de la empresa.

A pedido de los participantes, el director proporciona copias de los documentos, su costo para los participantes no puede exceder los costos de su producción.

En caso de incumplimiento del procedimiento para convocar una junta general de participantes descrito anteriormente (el procedimiento para notificar a los participantes, determinar la agenda de la reunión y otras condiciones), dicha reunión será elegible si todos los participantes en la empresa participan en (inciso 5, artículo 36 de la Ley de LLC).

Celebrar una reunión

El procedimiento para celebrar una junta general de participantes en una empresa se define en la Ley de LLC. Además, los requisitos individuales pueden ser previstos por el estatuto de la empresa, los documentos internos de la empresa o por la decisión de la asamblea misma.

Atención:

Esta regla establece el inciso 3

Para cumplirlo, necesitas:

• póngase en contacto con un notario o
• utilice otro método de confirmación.

Confirmación notarial

La sociedad necesita:

• estatuto de la empresa;
• );

Dicha lista se proporciona en la parte 3 por la resolución del Consejo Supremo de la Federación Rusa de fecha 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 del acuerdo corporativo).

):

Otros métodos de confirmación

sub. 3 p.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa):

• en el estatuto o
• en la decisión de la asamblea general de participantes, adoptada por unanimidad. Por lo tanto, al considerar una de las disputas sobre el registro de enmiendas al estatuto, el Tribunal de Arbitraje del Distrito de Siberia Occidental indicó: “dado que la decisión de elegir un método diferente de confirmación fue tomada por todos los participantes en la LLC ... por unanimidad , la protocolización del acta… firmada por todos los partícipes de la empresa, no fue requerida en el caso que se examina” (sentencia de 28 de septiembre de 2015 N° F04-23439/2015 en el proceso N° A27-2907/2015 ).

Ejemplos de cláusulas de estatutos

La forma de la reunión. La próxima reunión de participantes se suele realizar de forma presencial, es decir, con convocatoria de todos los participantes, discusión conjunta de los puntos del orden del día y votación. Pero la ley permite que se lleve a cabo en en ausencia(por encuesta) de conformidad con los requisitos de la Ley LLC.

Al mismo tiempo, la reunión en la que se aprobarán los resultados anuales de las actividades de la empresa solo puede celebrarse en persona (cláusula 1, artículo 38 de la Ley de SRL).

Registro de los miembros que ingresan a la sociedad. El registro generalmente lo realiza el director u otra persona designada por él. La inscripción debe hacerse antes de la apertura de la reunión. De hecho, se trata de un registro escrito del hecho de la llegada de un participante en particular después de verificar sus credenciales.

Situación: cómo designar a una persona para registrar a los participantes que llegaron a la próxima reunión general

La decisión del director de instruir a una persona específica para registrar a los participantes que llegaron a la reunión es mejor emitir una orden o instrucción (otra forma de decisión del director puede ser determinada por el estatuto o documento interno de la empresa, por ejemplo, descripción del trabajo CEO).

Posteriormente, en caso de disputa sobre la participación de participantes específicos en la reunión, la hoja de registro confirmará que el participante estuvo presente en la reunión y la orden confirmará que el registro del participante no se realizó por accidente. pero Persona autorizada. Esta persona también puede ser llamada a la corte como testigo.

La formulación de la solución puede ser la siguiente:

"Ordeno:

1. Al abogado de OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna para registrar a los participantes que llegaron a la reunión general extraordinaria de participantes de OOO "Romashka", programada para el 15 de febrero de 2012.

Al registrarse, verifique las credenciales de las personas que llegan y registre información sobre ellas en la Hoja de registro, cuyo formulario se aprueba por esta orden.

Lugar de la reunión: Moscú, st. Constructores, d. 25, of. 12

Horario de comportamiento de check-in: 11:30–12:00.

Hora de inicio de la reunión: 12:00.

2. Aprobar el formulario de la Hoja de Registro de conformidad con el Anexo N° 1 de la presente orden.

Adjunto al pedido:

Hoja de registro»

Al registrar a los participantes que llegan, debe utilizar la hoja de registro.

El formulario de dicha hoja no está aprobado, pero generalmente indica la fecha, la hora y el lugar de la reunión, el inicio y el final del registro, el nombre completo. o el nombre de los participantes que llegan, datos del pasaporte de los participantes (representantes). Si a la reunión no asistió el propio participante, sino su representante, entonces es mejor fijar los detalles del poder notarial en la hoja. En la columna correspondiente, cada participante (representante) pone su firma personal.

La hoja de registro completa será un anexo del acta de la asamblea general de los participantes de la empresa.

Los participantes no registrados no pueden votar (cláusula 2, artículo 37 de la Ley de LLC).

Los participantes de LLC tienen derecho a participar en la reunión tanto personalmente como a través de representantes.

El representante del participante debe presentar un documento que acredite su debida autoridad. El poder otorgado al representante del participante debe contener información sobre el representado y el representante (nombre o cargo, lugar de residencia o ubicación, datos del pasaporte), debe estar certificado por la firma del titular y el sello de la organización. o notariada (párrafo 2 del artículo 37 de la Ley de LLC).

Para un participante de LLC: es mejor especificar los poderes del representante en el poder notarial lo más detallado posible. De lo contrario, puede que no se le permita votar, o que el representante se exceda de las facultades que el partícipe quería transferirle.

A la persona que registra a los participantes que llegaron a la reunión: la ley establece que los representantes de los participantes de la sociedad deben presentar documentos que acrediten su debida autoridad (inciso 2, artículo 37 de la Ley de SRL). En este sentido, la persona que registra a los participantes tiene todo el derecho de exigir a los representantes que proporcionen dichos documentos.

Debe verificar cuidadosamente la información especificada en el poder notarial, que incluye:

• información sobre la persona principal y autorizada (incluida la correspondencia de la información especificada en el poder con los datos del pasaporte de la persona autorizada);
• el período para el cual se emitió el poder notarial (si no se especifica, entonces el poder notarial es válido por un año (cláusula 1, artículo 186 del Código Civil de la Federación Rusa));
• integridad de los poderes (el poder debe prever la transferencia de poderes para participar en la reunión y votar sobre los puntos del orden del día, así como sobre el tema de la elección del presidente). Un poder con una redacción general (para representar los intereses del participante en todos los organismos y organizaciones) no es adecuado).

Se debe conservar el poder o su copia certificada.

Si un participante que es una persona jurídica actúa por su cabeza, también debe confirmar su autoridad (con una copia certificada del protocolo o decisión sobre su nombramiento (extracto del mismo) o un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas) . Es mejor recordar a los participantes de la reunión este requisito con anticipación para evitar conflictos.

Se deben conservar los documentos que acrediten la autoridad del representante.

Además, la propia empresa puede solicitar extractos del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas por adelantado para sus participantes: personas jurídicas. En este caso, la sociedad conocerá información actualizada sobre los líderes de dichas organizaciones.

Al mismo tiempo, debe recordarse que luego de recibir dicho extracto, el titular de la empresa participante podrá ser reelegido. En este caso, su autoridad será confirmada por el protocolo o la decisión sobre su nombramiento (extracto del mismo), ya que aún no se pueden realizar cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Un poder notarial emitido a modo de sustitución debe ser notariado (Cláusula 3, Artículo 187 del Código Civil de la Federación Rusa).

Si el poder contiene errores o inexactitudes y no le otorga el derecho de representar a un miembro en la reunión, dicho representante no podrá votar.

La negativa a reconocer la autoridad de un representante ya admitir una reunión no podrá formalizarse, la ley no establece tal requisito. La Sociedad no se responsabiliza por el hecho de que el participante, debidamente notificado de la reunión, no se hiciera cargo de la asistencia del representante autorizado a la reunión.

No obstante, si la negativa es motivada y legal, es mejor que así se refleje en el acta de la reunión: en el apartado donde se indican las personas que intervinieron en la reunión y el quórum, se puede indicar que personas no fueron admitidas a participar en la reunión por ejecución indebida de documentos, confirmando su autoridad para actuar en nombre de los participantes.

El procedimiento para rechazar la admisión a una reunión se puede fijar en un documento interno, por ejemplo, en.

Apertura de la reunión. La reunión debe abrirse a la hora especificada en el aviso de la reunión.

Si todos los miembros de la empresa se registraron antes de la hora señalada, entonces la reunión puede abrirse antes (cláusula 3, artículo 37 de la Ley de LLC).

La reunión es abierta por el director general o presidente de la junta (cláusula 4, artículo 37 de la Ley de LLC). Si la junta es convocada por la junta directiva (junta de supervisión), entonces la abre el presidente de la junta directiva.

Situación: cómo nombrar un presidente de la reunión de participantes

Debe ser seleccionado entre los participantes.

La persona que abre la reunión elige al presidente de entre los miembros de la empresa.

Solución para este problema Los miembros votan por mayoría de votos numero total votos de los miembros con derecho a voto en la reunión. Cada miembro de la asamblea tiene un voto.

El estatuto puede prever un procedimiento diferente para la elección del presidente (cláusula 5, artículo 37 de la Ley de LLC).

Levantamiento de actas de la reunión. El mantenimiento de registros está organizado por el órgano ejecutivo de la empresa (cláusula 6, artículo 37 de la Ley de LLC). Puede ser el director general o el directorio, según a quién se refiera el estatuto en esta materia. Otra persona, por ejemplo, el secretario de la asamblea, puede levantar directamente el acta, si tales funciones le son asignadas (por orden del director general o del directorio).

Situación: cómo emitir los poderes del secretario de la junta general

La ley no especifica exactamente cómo hacerlo, por lo que puede utilizar uno de los siguientes métodos:

• contraer dotación de personal posición " Secretario corporativo sociedad” y aceptar un empleado para ello;
• el secretario puede ser designado por el director general por orden de éste;
• un secretario puede ser elegido en la apertura de la reunión.

El cargo de “Secretario Corporativo de una sociedad anónima” se introdujo en guía de calificación puestos de gerentes, especialistas y otros empleados por orden del Ministerio de Salud y Desarrollo Social de Rusia del 17 de septiembre de 2007 No. 605 "Sobre las modificaciones a la Guía de calificación para los puestos de gerentes, especialistas y otros empleados". Se define deberes oficiales requisitos de capacitación y calificación requeridos para el secretario corporativo.

Sin embargo, la elección de un secretario en la reunión tendrá mayor importancia frente a otras opciones, ya que en este caso los participantes expresan directamente su voluntad y encomiendan el mantenimiento y firma del protocolo a una persona específica.

Las decisiones se toman por unanimidad o por mayoría de votos. En este caso, la mayoría de votos se calcula a partir de todos los votos de los participantes de la empresa, y no sólo de los votos de aquellos participantes presentes en la reunión ( ). Por lo tanto, si los participantes con una mayoría simple de votos (50% y un voto) del número total de votos no participan en la reunión, será imposible tomar una decisión sobre cualquier tema.

La decisión de la reunión, adoptada sobre asuntos no incluidos en el orden del día (excepto en el caso de que todos los participantes estuvieran presentes en la reunión), o sin la mayoría de votos de los participantes necesaria para tomar una decisión, no es válida, independientemente de si tal decisión es apelada en la corte (cláusula 6 artículo 43 de la Ley LLC).

Decisiones tomadas por unanimidad. Por unanimidad, los participantes toman decisiones sobre el tema de la reorganización o liquidación de la empresa, así como en los casos previstos en la Ley de LLC.

Sobre la cuestión de si es posible ampliar la lista de cuestiones de la carta, sobre las que los participantes deben decidir por unanimidad, la práctica judicial diverge.

Decisiones tomadas por mayoría cualificada. Decisión sobre la cuestión de cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio de tamaño. capital autorizado sociedad, los participantes reciben al menos 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes de la sociedad. Los estatutos podrán disponer que se necesita un mayor número de votos para tomar una decisión sobre este asunto.

Además, por mayoría calificada, los participantes deciden sobre las cuestiones previstas en la Ley de SRL. .

Las cuestiones adicionales, cuya decisión debe adoptarse por mayoría cualificada, podrán ser previstas por los estatutos.

Decisiones tomadas por mayoría simple. Por mayoría simple, los participantes deciden sobre todos los demás asuntos. Al mismo tiempo, los estatutos pueden prever que se requiera un número mayor de votos para tomar una decisión sobre determinados asuntos (para lo cual, según la ley, es suficiente una mayoría simple de votos).

Las decisiones que se toman sin la mayoría requerida de votos de los participantes de la sociedad no son válidas, independientemente de que hayan sido apeladas en los tribunales (inciso 6, artículo 43 de la Ley de SRL). Esto está confirmado por la práctica judicial (cláusula 24 de la resolución No. 90/14; resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Moscú del 30 de junio de 2011 No. KG-A41 / 4489-11 en el caso No. A41-10523 / 09 ).

Los participantes toman decisiones por votación abierta, es decir, no se oculta la elección de los participantes, pueden ver cómo votan los demás participantes. En este caso, la carta puede prever un procedimiento de votación diferente, por ejemplo, por papeletas. La ley no obliga a los participantes a votar por boleta, pero en caso de disputa, esto excluirá por completo la posibilidad de que un participante se refiera al hecho de que votó de manera diferente o que no participó en absoluto en la reunión.

Situación: si no se ha establecido una comisión de escrutinio en la empresa, quién puede desempeñar sus funciones

Las funciones de la comisión de escrutinio podrán ser ejercidas por el presidente de la asamblea, el secretario u otra persona autorizada para ello.

Esta cuestión podrá ser resuelta en el Reglamento de la Asamblea General de Participantes.

Si esto no está regulado por el documento interno de la empresa, entonces una persona específica puede ser autorizada por orden del director general o por decisión de la asamblea general de participantes.

Realización de votaciones acumulativas. Podrán celebrarse votaciones acumulativas sobre las cuestiones de elección de los miembros del consejo de administración (junta de supervisión), los miembros del órgano ejecutivo colegiado (junta de administración) y (o) los miembros de la comisión de auditoría. Dicho procedimiento de votación debe estar consagrado en el estatuto (cláusula 9, artículo 37 de la Ley de LLC).

Situación: cómo llevar a cabo la votación acumulativa

2. Cada miembro, a su discreción, otorgará los votos que posea a los candidatos por él elegidos. Al mismo tiempo, puede dar todos los votos a un candidato y distribuirlos entre varios candidatos.

3. Se considerarán elegidos para el cargo respectivo los candidatos que hayan obtenido el mayor número de votos.

Si se impugna la decisión de la asamblea general de participantes, el tribunal puede, teniendo en cuenta todas las circunstancias, confirmar la decisión apelada, si el voto del participante que presentó la solicitud no pudo afectar los resultados de la votación, la violación cometida. no es significativa y la decisión no generó pérdidas al partícipe de la sociedad que presentó la demanda (Cláusula 2, Artículo 43 de la Ley de SRL; Párrafo 4, Cláusula 22 de la Resolución N° 90/14). El tribunal determina la materialidad de la violación a su discreción.

Serguéi Karulin, Asesor Jurídico Jefe de JSC "Reestr", Vladislav Dobrovolski, candidato ciencias juridicas, autor del curso práctico de jurisprudencia "Algoritmos del derecho" (www.dobrovolskii.com), en 2001–2005. – Jueces del Tribunal de Arbitraje de Moscú

Cómo redactar una decisión de la junta general de participantes en una LLC

El incumplimiento de los requisitos para el diseño y contenido de la decisión de la asamblea general de participantes, junto con otras circunstancias, a menudo se convierte en la base para cancelar la decisión de la asamblea. El abogado de la empresa debe asegurarse de que, en caso de conflicto empresarial, la decisión tomada no pueda ser invalidada.

Atención: a partir del 1 de septiembre de 2014, es necesario confirmar ante notario u otra forma aceptable el hecho de que la asamblea general de participantes tomó una decisión y la composición de los participantes presentes al mismo tiempo.

Esta regla está establecida por el subpárrafo 3 del párrafo 3 del Artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa.

Para cumplirlo, necesitas:

• póngase en contacto con un notario o

Si esto no se hace, la decisión de la reunión se considerará nula (párrafo 3, cláusula 107 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa de fecha 23 de junio de 2015 No. 25 “Sobre la solicitud del tribunales de ciertas disposiciones de la Sección I de la Parte Uno del Código Civil de la Federación Rusa”).

Sin embargo, la regla de confirmación no se aplica a los casos en que la decisión se toma por:

• asamblea general de participantes por voto en ausencia o
• el único miembro de la sociedad.

Confirmación notarial

La sociedad necesita:

• invitar a un notario al lugar donde se celebrará la reunión, o
• hacer arreglos con un notario para celebrar una reunión en su lugar (por ejemplo, en la oficina de un notario).

En este caso, el notario deberá presentar los siguientes documentos:

• estatuto de la empresa;
• un documento interno de la empresa que establezca el procedimiento para la celebración de una asamblea (por ejemplo, el reglamento sobre la asamblea general de participantes);
• la decisión de celebrar la reunión y aprobar el orden del día;
• un documento que confirme la autoridad del solicitante para organizar la reunión (si no se deriva de otros documentos presentados).

Dicha lista se proporciona en la Parte 3 del Artículo 103.10 de los Fundamentos de la Legislación de la Federación Rusa sobre Notarios, aprobado por Resolución del Consejo Supremo de la Federación Rusa del 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 (en adelante denominado como los Fundamentos de la Legislación Notarial). Es cierto que esta lista proporciona un elemento más: "otros documentos necesarios para determinar la competencia del órgano de gobierno de una persona jurídica y el quórum de una reunión o reunión". Por lo tanto, es posible que el notario requiera la presentación de documentos adicionales (por ejemplo, información sobre la existencia de un acuerdo social).

Con base en los resultados de la asamblea general, el notario emite un certificado (Parte 1 del Artículo 103.10 de los Fundamentos de la Legislación sobre Notariado):

• en la certificación del hecho de que la reunión ha adoptado una decisión;
• sobre la composición de los participantes que estaban presentes al mismo tiempo.

Otros métodos de confirmación

La ley permite no cumplir con el requisito de notarización, si los participantes han proporcionado otro método de confirmación (subcláusula 3, cláusula 3, artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa):

• en el estatuto o
• en la decisión de la asamblea general de participantes, adoptada por unanimidad.

Por otro método de confirmación, queremos decir:

• firma del protocolo por todos o miembros individuales de la empresa;
• uso medios tecnicos, permitiendo establecer de manera fehaciente el hecho de tomar una decisión (audio, video, etc.);
• otras formas que no contradigan la ley (la ley no establece restricción alguna).

Así, los participantes pueden elegir cómo confirmar la decisión y la composición de los participantes. De hecho, existen las siguientes opciones:

• decidir la modificación del acta constitutiva, fijando en ella el procedimiento más conveniente para su confirmación (por ejemplo, certificación del acta con las firmas del presidente y del secretario de la asamblea, que sean miembros de la sociedad);
• decidir sobre el método de confirmación cada vez que se celebre la junta general. Este método es aplicable si los participantes siempre se encuentran en con toda la fuerza;
• ponerse en contacto con un notario para confirmar la decisión en las reuniones de los participantes y la composición de los participantes.

Formalmente, otra opción también cumplirá con los requisitos de la ley: puede celebrar una reunión, a la que asistirán todos los participantes de la empresa, y decidir por unanimidad sobre el método de confirmación (sin modificar el estatuto). En este caso, ya no se exigirá la asistencia del 100% de los participantes a las reuniones posteriores, se podrá simplemente hacer referencia a este protocolo en las decisiones y adjuntar una copia del mismo.

Sin embargo, el tribunal puede interpretar la ley de manera diferente: que el método de confirmación debe estar previsto en la misma decisión que se confirma. Para evitar disputas, es mejor no utilizar este método hasta que se haya desarrollado la jurisprudencia sobre este tema.

En general, el requisito de intervención de un notario se dirige contra la falsificación de resoluciones. Su presencia dificulta el proceso de falsificación. Cuando se sustituya el protocolo por el uso del sello notarial, bastará probar únicamente el hecho de que el acta notarial no figura en el registro notarial.

Para las sociedades en las que las decisiones son tomadas por un solo miembro, estos requisitos no se aplican, ya que se establecen únicamente en relación con las reuniones.

Ejemplos de cláusulas de estatutos

Confirmación por firmas de todos los participantes

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del Artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, la adopción de una decisión por parte de la asamblea general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta por todos los participantes presentes en la reunión.

Confirmación por firmas de participantes individuales

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la adopción de una decisión por parte de la asamblea general de los miembros de la Compañía y la composición de los miembros de la Compañía presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta por el presidente y el secretario de la asamblea, quienes deberán ser miembros de la Sociedad.

Confirmación por medios técnicos

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, la adopción de una decisión por parte de la asamblea general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante una grabación de video realizada durante la reunión. El CD de video se adjunta al protocolo.

Confirmación de otra forma (firmas de particulares)

4.2. De conformidad con el párrafo 3 del Artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, la adopción de una decisión por parte de la asamblea general de los participantes de la Compañía y la composición de los participantes de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta por el presidente y el secretario de la reunión. Artículo 181.2 del Código Civil de la Federación Rusa.

Por lo tanto, el acta de la reunión general de los participantes de la LLC celebrada en persona debe contener la siguiente información:

• fecha, hora y lugar de la reunión;
• información sobre las personas que participaron en la reunión;
• información sobre las personas que votaron en contra de la adopción de la decisión de la asamblea y exigieron hacer una anotación al respecto en el acta.

El acta de la reunión general de los participantes de la LLC celebrada en ausencia debe contener la siguiente información:

• la fecha hasta la cual fueron aceptados los documentos que contienen información sobre la votación de los miembros de la comunidad de derecho civil;
• información sobre las personas que participaron en la votación;
• resultados de la votación de cada punto del orden del día;
• información sobre las personas que realizaron el conteo de votos;
• información sobre las personas que firmaron el protocolo.

Además, la ley contiene algunas orientaciones para casos individuales, en particular para la decisión por la cual los participantes aprueban una transacción mayor o una transacción con interés.

Además de la información obligatoria especificada, también se puede incluir otra información en el protocolo.

Los requisitos para la ejecución de las actas de la asamblea general de accionistas se establecen en la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante, la Ley de JSC) y

la fecha de la reunión;

el domicilio donde se celebre la reunión;

agenda de la reunión;

hora de inicio y finalización del registro de las personas con derecho a participar en la reunión;

los horarios de apertura y cierre de la reunión;

el número de votos de las personas con derecho a participar en la junta general sobre cada punto del orden del día de la junta;

el número de votos que poseían las personas que intervinieron en la reunión sobre cada punto del orden del día de la reunión, con indicación de si hubo quórum para cada asunto;

el número de votos emitidos para cada una de las opciones de voto ("a favor", "en contra" y "abstención"), para cada punto del orden del día de la reunión para el que hubo quórum;

la redacción de las decisiones tomadas por la asamblea sobre cada punto del orden del día de la asamblea;

las disposiciones principales de los discursos y los nombres de los expositores en cada tema de la agenda de la reunión;

presidente y secretario de la asamblea;

la persona que contó los votos;

fecha del protocolo.

Situación: cuáles son las consecuencias de redactar el acta de la asamblea general de participantes en una LLC en forma libre sin cumplir con los requisitos establecidos para las sociedades anónimas

La decisión de la reunión puede ser declarada inválida (subcláusula 4, cláusula 1, artículo 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa).

Así, si todos los miembros de la empresa tomaron una decisión por unanimidad y no cambian de posición en el futuro, documentar la decisión de forma libre no acarreará consecuencias negativas.).

Por lo tanto, la empresa puede necesitar probar la participación de un participante insatisfecho en la junta general, la presencia de quórum, confirmar la agenda o los resultados de la votación. Será mucho más fácil hacer esto si el acta de la reunión se redactó correctamente. Además, la posición de la empresa se verá reforzada por un documento que confirme que el participante se ha registrado (por ejemplo, una hoja de registro).

Un ejemplo de la práctica. El tribunal se negó a invalidar las decisiones de la asamblea, tomadas en ausencia de los demandantes, ya que está documentado que los demandantes llegaron a la reunión, pero luego la abandonaron sin motivo

El ciudadano B. (participante de la empresa) interpuso una demanda contra la empresa LLC “L.” y el ciudadano M. para invalidar la decisión de la asamblea general de participantes de la empresa, levantada por acta del 30 de agosto de 2009.

Según lo establecido por el tribunal, a la hora señalada se presentaron a la reunión todos los participantes de la sociedad. Esto se arregló en la hoja de registro (si la hoja de registro no está compilada, estos datos se pueden indicar en el protocolo). Por lo tanto, hubo quórum.

Los miembros de la sociedad, el ciudadano Ts. y los representantes del ciudadano B., después de llegar a la reunión, se negaron a participar y abandonaron el lugar de reunión. La votación sobre los puntos de la agenda se llevó a cabo sin ellos.

Posteriormente, la ciudadana B., cuyos representantes abandonaron la reunión, solicitó al tribunal que declarara nula la decisión de la reunión, ya que se tomó sin la participación de sus representantes y del ciudadano Ts., y por lo tanto, en ausencia de quórum y en contravención de la legislación vigente.

Sin embargo, los tribunales de primera instancia, apelación y casación, con base en el acta de la asamblea general de participantes y la hoja de registro, se negaron a satisfacer las pretensiones, señalando que a la reunión acudieron todos los participantes de la empresa. El hecho de que el ciudadano Ts. y los representantes del ciudadano B. abandonaran la reunión sin motivos suficientes no significa que no se pudiera tomar la decisión, por decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 30 de septiembre de 2010 No. VAC- 10372/10, se denegó la transferencia del caso al Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia para su revisión a modo de supervisión).

Un ejemplo de la práctica. La tardanza del participante al comienzo de la reunión no lo priva del derecho a votar sobre los puntos de la agenda, sobre los cuales aún no se han tomado decisiones. Las decisiones tomadas teniendo en cuenta los votos de dicho participante no son inválidas.

Ciudadano B-ts presentó una demanda contra A. LLC, el ciudadano N. y el ciudadano G. para invalidar la decisión de la asamblea general extraordinaria de participantes de la empresa con fecha 12 de febrero de 2009.

Según lo establecido por el tribunal, no todos los miembros de la sociedad llegaron a la reunión a la hora señalada, el ciudadano B. llegó tarde y las decisiones sobre los dos primeros puntos de la agenda se tomaron sin él. A su llegada a la reunión participó en la votación del tercer y siguientes puntos del orden del día, cuyos datos constan en el acta.

Tiempo después de la asamblea, el ciudadano B-ts decidió impugnar judicialmente la decisión tomada en la asamblea general sobre el tercer punto del orden del día. El ciudadano B-ts argumentó que el ciudadano B-n no tenía derecho a voto sobre el tercer punto del orden del día, debido a que llegó tarde a la inscripción, que se realizó antes de la reunión, y los demás participantes no tuvieron suficientes votos para tomar una decisión sobre el mismo. tercer artículo.

Sin embargo, los tribunales de primera instancia, apelación y casación, con base en el acta de la asamblea general, lo rechazaron, señalando que el ciudadano B. tenía derecho a participar en la asamblea y votar al decidir sobre el tercer asunto. Por lo tanto, la decisión impugnada se tomó en cumplimiento de la legislación vigente, es decir, en cumplimiento de reglas establecidas sobre el quórum de votación (decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Noroccidental del 4 de marzo de 2010 en el expediente N° А56-24028/2009).

Un ejemplo de la práctica. Dado que el demandante participó en la reunión y votó “a favor” de la decisión impugnada, no tiene derecho a impugnarla.

El ciudadano B. presentó una demanda contra un ciudadano de la ciudad, OOO I., MIFNS de Rusia No. 15 de San Petersburgo para invalidar el acuerdo de fecha 3 de mayo de 2007 para la venta de acciones en el capital autorizado de la empresa; sobre la invalidación de la decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, redactada por el acta del 4 de mayo de 2007 No. 6; sobre la nulidad de la modificación N° 3 hecha al estatuto social, aprobada por acta del 4 de mayo de 2007 N° 6; sobre la invalidación de entradas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre modificaciones a la información sobre entidad legal contenidos en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas relacionados con la introducción de modificaciones a documentos fundacionales.

En una asamblea general extraordinaria de participantes celebrada el 3 de mayo de 2007, los participantes (ciudadano B., ciudadano B. y O.Kh. LLC) decidieron vender sus acciones a un ciudadano de la ciudad, también invitado a la reunión. Al mismo tiempo, un miembro de la empresa, el ciudadano B., retuvo parte de su participación por un monto del 10 por ciento del capital autorizado de la empresa. Así, un nuevo participante, ciudadano de la ciudad, ingresó a la empresa, su participación era el 90 por ciento del capital autorizado, y el ex participante, ciudadano B., permaneció, su participación era el 10 por ciento del capital autorizado. La decisión se tomó por unanimidad, los resultados de la votación se reflejan en el acta.

El 4 de mayo de 2007, los participantes de la empresa, el ciudadano G. y el ciudadano B., celebraron una reunión y decidieron realizar los cambios correspondientes en los documentos constitutivos y el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. La decisión se tomó por unanimidad, los resultados de la votación se reflejan en el acta.

Después de algún tiempo, el ciudadano B. decidió impugnar ante los tribunales las decisiones anteriores sobre la venta de acciones y la realización de los cambios correspondientes en los documentos constitutivos.

El tribunal denegó su petición.

Sobre la base de las actas de las asambleas generales de participantes, el tribunal concluyó que el demandante votó "a favor" de la adopción de las decisiones impugnadas por él y, por lo tanto, no tenía derecho legal a impugnar tales decisiones en los tribunales de conformidad con el párrafo 1 del artículo 43. de la Ley de LLC (Artículo 43 La Ley de LLC no es una persona que tiene derecho a impugnar la decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, ya que participó en la votación en la asamblea del 24 de mayo de 2010 y no no votar "en contra" de la decisión impugnada (Decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka del 29 de abril de 2011 en el caso No. A82-6384/2010).

El cumplimiento de los requisitos para el contenido del protocolo es especialmente importante para las LLC con una gran cantidad de participantes.

Cuantos más participantes en una sociedad, más difícil será para ellos llegar a una decisión común que convenga a todos. El riesgo de impugnar la decisión en este caso aumenta significativamente.

firma de protocolo

El acta de la reunión está firmada por el presidente y el secretario (cláusula 3, artículo 181. 2 del Código Civil de la Federación Rusa). Sin embargo, en este caso, existe el riesgo de que la empresa no pueda documentar el hecho de la participación en la reunión de un participante en particular si, algún tiempo después de la reunión, decide impugnar la decisión en los tribunales y declara que no estuvo presente en la reunión o votó en contra de las soluciones de decisión.

Para reducir el riesgo de impugnar la decisión, es posible recoger las firmas de todos los participantes presentes en el acta de la junta general, aunque la ley no obliga a hacerlo. Al mismo tiempo, debe tenerse en cuenta que el acta de la reunión no podrá ser realizada inmediatamente después de la reunión, además, el participante podrá negarse a firmarla.

Aún más efectivo puede ser el uso de papeletas electorales. Esto excluirá por completo la posibilidad de que un participante se refiera al hecho de que votó de manera diferente o que no participó en absoluto en la reunión. El procedimiento obligatorio para la votación mediante papeletas puede estar previsto en el Reglamento de la Asamblea General de Participantes.

Atención: la carga de probar el hecho de que el participante estuvo presente en la reunión recae en la sociedad.

Uno de los argumentos más comunes de los participantes de LLC que quieren impugnar la decisión tomada por la junta general es la referencia a la falta de quórum. Y la razón de la falta de quórum puede ser, en particular, que el participante que impugna la decisión no estuvo presente en la reunión. Si el participante presenta tal argumento, entonces no está obligado a probar que realmente no estuvo en la reunión. Los tribunales llegan a la conclusión de que, en tal situación, la propia LLC está obligada a probar el hecho de la presencia del participante en la reunión.

Un ejemplo de la práctica. El tribunal declaró inválida la decisión de la asamblea, ya que la sociedad no probó la presencia del actor en la asamblea, y en ausencia del actor, la asamblea no tenía derecho a tomar una decisión.

El ciudadano A. presentó una demanda contra OOO M. y al MIFTS de Rusia N° 15 de San Petersburgo sobre la invalidación de las decisiones de la asamblea general de participantes de la empresa de fecha 4 de octubre de 2004, la decisión del MIFTS N° 9 de San Petersburgo del 27 de diciembre de 2004 sobre la modificación la información sobre la persona jurídica contenida en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, relacionada con la introducción de modificaciones a los documentos constitutivos de la sociedad, y la obligación oficina de impuestos realizar los cambios apropiados en la información sobre la empresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

El 4 de octubre de 2004, el ciudadano A. y el ciudadano S., cada uno de los cuales posee el 50 por ciento del capital autorizado de la empresa, celebraron una asamblea general extraordinaria, en la que se tomó la decisión de modificar los documentos constitutivos.

Después de un tiempo, el ciudadano A. decidió impugnar la decisión en los tribunales, refiriéndose al hecho de que no participó en la asamblea general y, por lo tanto, no había quórum para tomar una decisión.

El tribunal accedió a su petición.

Habiendo considerado el acta de la asamblea general, el tribunal declaró lo siguiente. Aunque el protocolo indica que el ciudadano A. estuvo presente en la controvertida reunión de participantes, el protocolo no contiene las horas de inicio y finalización para el registro de los participantes que llegan, no contiene la firma del ciudadano A. ni en la parte introductoria del protocolo o sobre los resultados de la votación de los puntos del orden del día. Finalmente, no se emitió la hoja de registro.

La carga de probar el hecho de que el participante estuvo presente en la reunión recae en la sociedad, pero no confirmó este hecho de ninguna manera.

Dado que, en ausencia del ciudadano A., el ciudadano S. no tenía derecho a tomar una decisión para modificar los documentos constitutivos, tal decisión fue declarada inválida (

Citizen V. presentó una demanda contra OOO Kh. y MIFTS de Rusia No. 9 para la Región de Novgorod con un reclamo para invalidar las decisiones de las asambleas generales extraordinarias de los participantes de la empresa de fecha 25 de septiembre de 2007 (actas No. 43) y 28 de diciembre de 2007 (actas No. 49) el problemas de modificación de los documentos constitutivos de la empresa; decisiones de inspección sobre registro estatal cambios realizados en los documentos constitutivos de la empresa.

Según lo establecido por el tribunal, el ciudadano V. no fue notificado de las reuniones y no participó en ellas.

El tribunal satisfizo las pretensiones y también indicó que la voluntad de un miembro de la sociedad de participar en la votación de los puntos del orden del día debe constar con su firma, ya sea en la hoja de registro o en la parte introductoria del acta de la asamblea (Decreto de la Cámara Federal). Servicio Antimonopolio del Distrito Noroccidental de 17 de marzo de 2010 No. en el expediente No. A44-993/2008).

Respondido por Alexander Sorokin,

Jefe Adjunto del Departamento de Control Operativo del Servicio Federal de Impuestos de Rusia

“CCP debe usarse solo en los casos en que el vendedor proporciona al comprador, incluidos sus empleados, un plan de aplazamiento o pago a plazos para pagar sus bienes, obras, servicios. Son estos casos, según el Servicio de Impuestos Federales, los que se relacionan con la provisión y devolución de un préstamo para pagar bienes, trabajo y servicios. Si una organización emite un préstamo en efectivo, recibe una devolución de dicho préstamo o recibe y paga un préstamo por sí misma, no utilice la caja. Cuándo exactamente necesita perforar un cheque, mire

¿Cuándo empezar a prepararse para la Junta General de Accionistas? Que tipo etapas preparatorias hay que pasar antes? ¿Qué novedades legislativas hay que tener en cuenta este año? Las respuestas a estas preguntas se encuentran en el material de EJ.

A medida que se acerca la temporada de AGM 2017, muchas sociedades anónimas tradicionalmente tienen preguntas relacionadas con la preparación, convocatoria y celebración de la junta general anual de accionistas. Además, 2016 fue rico en cambios legislativos que afectaron el procedimiento de convocatoria y celebración de las juntas generales de accionistas:

En primer lugar, el 1 de julio de 2016 entraron en vigor una serie de disposiciones de la Ley Federal N° 210-FZ del 29 de junio de 2015 relacionadas con la reforma de las acciones corporativas. Dicha ley modificó significativamente, en particular, el procedimiento para elaborar la lista de personas con derecho a participar en la reunión, introdujo características adicionales para informar a los accionistas sobre la GMS, se han agregado nuevas formas para que los accionistas participen en la GMS, etc.;

en segundo lugar, a partir del 1 de enero de 2017, entró en vigencia la Ley Federal N° 343-FZ del 3 de julio de 2016, la cual introdujo cambios en la regulación de las cuestiones relacionadas con las transacciones importantes y las transacciones en las que existe un interés, en relación con las cuales los emisores una obligación de preparar Materiales adicionales a la junta de accionistas.

Por lo tanto, consideraremos paso a paso el procedimiento para convocar la junta general anual de accionistas en 2017.

Paso 1. Presentación por parte de los accionistas de los puntos del orden del día de la Junta General y nominación de candidatos a los órganos de administración y otros órganos de la empresa

Aquí todo es tradicional: estas propuestas deben provenir de los accionistas, propietarios de al menos el 2% de las acciones con derecho a voto a más tardar 30 días después del final del año del informe (parte 1 del artículo 53 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", en lo sucesivo denominada Ley JSC). El estatuto de la empresa puede prever una fecha posterior.

Al mismo tiempo, los accionistas, los clientes de los titulares nominales, tienen oportunidades adicionales de "procedimiento".

En primer lugar, estos accionistas pueden enviar propuestas y lista de candidatos por las vías tradicionales, previstas por el Reglamento sobre requisitos adicionales al procedimiento para la preparación, convocatoria y celebración de una asamblea general de accionistas (aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de fecha 02.02.2012 No. 12-6/pz-n), es decir:

por correo o a través servicio de mensajería en el domicilio de la empresa;

entrega contra firma a una persona competente de la empresa;

dirección de otra manera, si así lo prevé el estatuto u otro documento interno de la empresa.

Dicha oferta debe ir acompañada de un extracto de la cuenta de depósito del accionista - cliente del titular nominal (cláusula 2.7).

En segundo lugar, los accionistas especificados pueden enviar propuestas al orden del día de la reunión dando instrucciones (instrucciones) al titular nominal, de quien son clientes.

Obviamente, el segundo método es más económico. El candidato que recibió las instrucciones envía la propuesta del accionista a lo largo de la cadena de candidatos al registrador de la empresa en forma de mensaje electrónico. Finalmente, el registrador entrega el mensaje al emisor.

Una propuesta de orden del día de la Junta General enviada de esta manera se considerará recibida por la sociedad el día en que sea recibida por el registrador de la sociedad. La Ley (Cláusula 6, Artículo 8.7-1 de la Ley Federal N° 39-FZ del 22 de abril de 1996 “Sobre el Mercado de Valores”, en adelante Ley N° 39-FZ) obliga al tenedor nominal a proporcionar al registrador estas ofertas a más tardar en la fecha establecida por las leyes federales, antes de la cual deben recibirse, es decir, a más tardar 30 días después del final del año que se informa, a menos que los estatutos de la compañía prevean una fecha posterior.

Paso 2. Consideración por parte del directorio de la empresa (o del director ejecutivo en ausencia del directorio) de las propuestas recibidas para la agenda de la AGM

El consejo de administración de la sociedad debe considerar las propuestas recibidas dentro de los cinco días siguientes al vencimiento del plazo señalado en la ley (o en el estatuto), tomar una decisión sobre las mismas y enviarla a los accionistas dentro de los tres días siguientes a la fecha de la decisión (partes 5, 6 del artículo 53 de la Ley sobre AO).

La decisión del consejo de administración de incluir en el orden del día asuntos y una lista de candidatos o de negarse a incluir accionistas - clientes del titular nominal también es enviada por la sociedad por el método de "cascada", es decir, a través del registrador a el titular nominal, cuyo cliente es el accionista.

Cabe señalar que uno de los motivos más habituales para tomar la decisión de no incluir puntos en el orden del día de la Junta General es el incumplimiento por parte de los accionistas de los plazos previstos para la formulación de dichas propuestas. En particular, en práctica judicial se puede encontrar la opinión de que si el último día del plazo fijado para la nominación de candidatos/introducción de temas en la agenda es un día inhábil, entonces las reglas del art. 193 del Código Civil de la Federación Rusa sobre la transferencia a un día hábil no se aplican (ver, por ejemplo, la decisión del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka del 10 de octubre de 2007 en el caso No. A82-1491 / 2007-4).

Además de los asuntos propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de accionistas por los propios accionistas, así como a falta de tales propuestas, la ausencia o número insuficiente de candidatos propuestos por los accionistas para la formación del órgano correspondiente , el consejo de administración de la empresa tiene el derecho de incluir temas en la agenda de la junta general de accionistas y proponer una lista de candidatos a su propia discreción (Parte 7, Artículo 53 de la Ley JSC).

Paso 3. Consideración por la Junta Directiva de temas relacionados con la preparación de la AGM

En relación con la entrada en vigor de las disposiciones de la Ley Federal N° 210-FZ de fecha 29 de junio de 2015, se modificó la lista de asuntos que el Directorio considera al convocar la AGM.

Algunas de estas preguntas permanecen sin cambios:

forma de la AGM (reunión);

fecha, lugar, hora de la AGM;

hora de inicio del registro de las personas que participan en la AGM;

dirección postal a la que se pueden enviar las papeletas cumplimentadas (en caso de que la votación se realice mediante papeletas);

orden del día de la Asamblea General;

el procedimiento de notificación a los accionistas de la Junta General de Accionistas;

una lista de información (materiales) proporcionados a los accionistas en preparación para la AGM, y el procedimiento para su provisión;

Los nuevos temas a considerar por la Junta Directiva en preparación para la AGM en 2017 serán los siguientes:

la dirección de correo electrónico a la que se pueden enviar las boletas completas y (o) la dirección del sitio de Internet donde se puede completar el formulario electrónico de boletas, si tal posibilidad está prevista en los estatutos de la empresa;

la fecha de determinación (fijación) de las personas con derecho a participar en la AGM;

redacción de las decisiones sobre los puntos del orden del día de la AGM que se enviarán a formulario electronico(en la forma de documentos electronicos) titulares nominales de acciones inscritas en el registro de accionistas de la sociedad;

tipo (tipos) de acciones preferidas, cuyos propietarios tienen derecho a votar en los puntos de la agenda de la AGM;

si la agenda de la AGM incluye el tema de obtener el consentimiento para la conclusión o aprobación posterior de una transacción importante, la junta directiva también aprueba la conclusión en Vaya cosa;

si la sociedad anónima es pública, el directorio también debe aprobar un informe sobre las operaciones realizadas por la sociedad en el año que se informa, en las que hay interés.

Paralelamente a las cuestiones “técnicas” de la preparación de la AGM, el Consejo de Administración también considera cuestiones tales como:

pregunta de aprobación previa reporte anual sociedades (aprobado al menos 30 días antes de la Junta General);

la emisión de recomendaciones sobre la distribución de utilidades y pérdidas de la empresa con base en los resultados del ejercicio, y si la junta directiva recomienda el pago de dividendos, también recomendaciones sobre el monto del dividendo sobre las acciones de la empresa, el procedimiento para su pago y propuesta sobre la fecha en que se determinarán las personas con derecho a recibir dividendos.

La consideración de estos temas también es posible en una reunión separada de la Junta Directiva.

Detengámonos por separado en la cuestión de la determinación de la fecha de fijación de las personas con derecho a participar en la Junta General.

Primero, el enfoque para determinar la fecha especificada ha cambiado. Esta fecha no puede ser anterior a diez días desde la fecha de la decisión de celebrar la Junta General y más de 25 días antes de la fecha de su celebración, y si la agenda de la Junta incluye el tema de la reorganización de la empresa - más de 35 días antes de la fecha de su celebración (Parte 1, Artículo 51 de la Ley JSC).

En segundo lugar, se modificó el procedimiento para compilar la lista de personas con derecho a participar en la AGM (artículo 8.7-1 de la Ley No. 39-FZ).

La lista especificada es compilada por el registrador de acuerdo con los datos de su contabilidad de derechos sobre valores y los datos recibidos de titulares nominales que tienen cuentas personales de un titular nominal abiertas en el registro de accionistas. Al mismo tiempo, la lista puede incluir no solo datos que identifiquen al accionista, el cliente del titular nominal, sino también información sobre cómo vota este accionista sobre los puntos del orden del día de la AGM.

Los titulares nominales proporcionan la información especificada al registrador a más tardar en la fecha en que se deben recibir las boletas.

Paso 4. Conclusión por parte de la empresa de un acuerdo con el registrador para los servicios de la comisión de conteo y envío de una solicitud para compilar una lista de personas con derecho a participar en la reunión en la fecha especificada

En las sociedades anónimas públicas de conformidad con el apartado 3 del art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, la certificación de las decisiones de las juntas generales de accionistas solo puede ser realizada por el registrador y en reuniones no públicas, tanto por el registrador que actúa como una comisión de escrutinio como por un notario.

Paso 5. Envío de un mensaje sobre la AGM e información relacionada

Notificación de la Junta General de Accionistas a las personas con derecho a participar en la reunión, por regla general entregado en los siguientes plazos:

a más tardar 20 días antes de la fecha de la AGM;

si la agenda de la AGM contiene el tema de la reorganización, a más tardar 30 días antes de la fecha de la AGM.

De acuerdo con el sub. 5 p.3 art. 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa, el estatuto de una sociedad anónima no pública puede establecer otros términos para notificar a los accionistas de una AGM.

Dentro del plazo especificado, se enviará un aviso de la AGM a los siguientes accionistas:

inscribirse en el registro mediante el envío de cartas certificadas o entrega contra firma, a menos que los estatutos de la empresa prevean otros métodos;

no registrado en el registro, por el método de "cascada", es decir, la empresa envía un mensaje en forma electrónica al registrador de la empresa, el registrador, al titular nominal y el titular nominal, a su vez, a su cliente .

El estatuto de la empresa puede prever una o más de las siguientes formas de notificar a los accionistas inscritos en el registro y con derecho a participar en la junta general de accionistas, a saber:

1) enviar un mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona pertinente indicada en el registro de accionistas de la empresa;

2) enviar un mensaje de texto que contenga el procedimiento para familiarizarse con la convocatoria de la junta general de accionistas al número de teléfono de contacto o dirección de correo electrónico especificado en el registro de accionistas de la empresa;

3) publicación en los estatutos de una empresa edición impresa y colocación en el sitio web de la empresa en Internet determinada por los estatutos de la empresa o colocación en el sitio web de la empresa en Internet determinada por los estatutos de la empresa.

Cabe señalar que el primer y segundo método son nuevas formas de notificar a las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas en preparación para la AGM en 2017.

Además, también se ha añadido nueva información al contenido del anuncio de la Junta General de Accionistas, a saber:

la dirección de correo electrónico a la que se pueden enviar las boletas completas y (o) la dirección del sitio de Internet donde se puede completar el formulario electrónico de boletas (si dichos métodos de envío y (o) llenado de boletas están previstos por los estatutos de la empresa);

la fecha en la que se determinan (fijan) las personas con derecho a participar en la AGM;

Cabe señalar que la integridad de los materiales que la empresa está obligada a proporcionar a la AGM también ha cambiado.

A la lista estándar de materiales, que incluye el informe anual, los estados contables (financieros) anuales y otros materiales, el legislador agregó:

conclusión de la junta directiva de la empresa sobre una transacción importante (si la agenda de la AGM contiene el tema del consentimiento para una transacción importante);

informe sobre los presos sociedad publica en las transacciones del año que se informa en las que hay un interés.

La información debe estar disponible en los locales del órgano ejecutivo de la empresa y otros lugares, cuyas direcciones se indican en la convocatoria de la asamblea general de accionistas, y si así lo prevé el estatuto o documento interno de la empresa. regular el procedimiento de preparación y celebración de la junta general de accionistas, también en la página web de la sociedad en Internet.

Si hay un titular nominal en el registro de accionistas, la información también se envía a través del registro de la empresa al titular nominal.

Paso 6. Envío de boletas de votación a la AGM

Lo dispuesto en el art. 60 de la Ley JSC, que prevén los casos de votación por papeletas y el envío preliminar de papeletas para votar, también han cambiado significativamente.

Si anteriormente la ley obligaba a las empresas con más de 100 accionistas a votar por papeletas para la AGM, y el envío preliminar de papeletas (excepto lo dispuesto en los estatutos) - sociedades anónimas con el número de accionistas que poseen acciones con derecho a voto de 1000 o más, ahora la votación por papeletas y el envío preliminar de papeletas en la Junta General de Accionistas deberán realizarse en los siguientes casos:

empresas públicas (independientemente del número de accionistas);

una empresa no pública con 50 o más accionistas que poseen acciones con derecho a voto;

una empresa no pública, cuyos estatutos prevén el envío o la entrega obligatorios de papeletas.

Una innovación importante es también el hecho de que el envío preliminar de votos se proporciona solo para los accionistas que están inscritos en el registro. Las boletas se enviarán a dichos accionistas a más tardar 20 días antes de la Asamblea General de Accionistas de la siguiente manera:

por correo certificado;

en otras formas previstas en los estatutos de la empresa.

Cabe señalar que como otra forma de envío de la papeleta, la ley nombra, entre otras cosas, el envío de un mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona indicada en el registro de accionistas de la sociedad.

Accionistas: la ley no prevé que los clientes de un titular nominal envíen boletas por los métodos anteriores. Como se señaló anteriormente, la empresa debe enviar a los titulares nominales la redacción de las decisiones sobre los puntos del orden del día en formato electrónico.

Corresponde a esta obligación la disposición de que la recepción por el registrador de la empresa del titular nominal de mensajes sobre la manifestación de voluntad de personas que son clientes del titular nominal se equipara a la votación por papeletas. Estas declaraciones de intenciones deberán recibirse al menos dos días antes de la celebración de la Junta General.

Si los accionistas - clientes del titular nominal aún desean votar de la manera tradicional, es decir, mediante boleta de votación, estas personas o sus representantes deberán registrarse para la Junta General y recibir una boleta o solicitar una boleta a la empresa por adelantado. .

Cabe señalar que esta no es la única innovación que se refiere a la forma en que los accionistas participan en la junta general. Las sociedades deberán tener en cuenta que además de las formas anteriores para que los accionistas participen en la Junta General (registrarse personalmente y enviar boletas a la sociedad dos días antes de la Junta General), también se considerarán participantes en la Junta:

accionistas que se han registrado en el sitio de Internet especificado en el aviso de la AGM;

si los estatutos prevén tal posibilidad, los accionistas cuyas boletas electrónicas se llenen en el sitio de Internet especificado en el aviso de la AGM a más tardar dos días antes de la fecha de la junta general de accionistas;

si los estatutos prevén tal posibilidad, los accionistas cuyos votos se reciban en forma electrónica en la dirección de correo electrónico especificada en el aviso de la AGM.

Así, repasamos las actividades que debe realizar la empresa para convocar la Junta General de Accionistas en 2017, al tiempo que señalamos los principales cambios en la legislación.

A modo de resumen, podemos concluir que el procedimiento de preparación y celebración de la Junta General de Accionistas se ha vuelto más avanzado tecnológicamente, principalmente debido a la introducción de nuevas formas de notificación a los accionistas, el envío preliminar de votos y la posibilidad de participar en la junta general de accionistas. accionistas en línea. Sin embargo, cabe señalar que algunos cambios innovadores requieren cambios en los estatutos, lo que imposibilita que el público los utilice en la actual temporada de AGM.

Artículo 52. Información sobre la celebración de la junta general de accionistas

• comprobado hoy
• ley del 01.01.2020
• entró en vigor el 01.01.1996

No existen nuevas versiones del artículo que no hayan entrado en vigor.

Comparar con la versión del artículo de fecha 01/01/2017 01/07/2016 01/07/2015 01/01/2014 01/09/2013 09/06/2009 19/02/2007 01/01/2002 01/ 01/1996

La convocatoria de la asamblea general de accionistas debe hacerse a más tardar 21 días, y la convocatoria de la asamblea general de accionistas, cuyo orden del día contiene el tema de la reorganización de la empresa, a más tardar 30 días antes de la fecha de su tenencia.

En los casos previstos por los incisos 2 y 8 del artículo 53 de esta Ley Federal, la convocatoria de la asamblea general de accionistas deberá hacerse a más tardar 50 días antes de la fecha de su celebración.

Dentro de los plazos especificados en el párrafo 1 de este artículo, el aviso de celebración de una junta general de accionistas se pone en conocimiento de las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas e inscritas en el registro de accionistas de la empresa, mediante el envío de cartas certificadas o por entrega contra firma, si los estatutos de la empresa no prevén otros métodos de envío (publicación) de dicho aviso.

El estatuto de la empresa puede prever una o más de las siguientes formas de llevar el aviso de la junta general de accionistas a la atención de las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas e inscritas en el registro de accionistas de la empresa:

• 1) enviar un mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona pertinente indicada en el registro de accionistas de la empresa;
• 2) enviar un mensaje de texto que contenga el procedimiento para familiarizarse con la convocatoria de la junta general de accionistas al número de teléfono de contacto o dirección de correo electrónico especificado en el registro de accionistas de la empresa;
• 3) publicación en una publicación impresa especificada por el estatuto de la empresa y colocación en el sitio web de la empresa especificado por el estatuto de la empresa en la red de información y telecomunicaciones de Internet o colocación en el sitio web de la empresa especificado en el estatuto de la empresa en la red de información y telecomunicaciones de Internet.

La sociedad deberá almacenar la información sobre el envío de mensajes prevista en este artículo durante cinco años a partir de la fecha de la junta general de accionistas.

La convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá contener:

La información (materiales) que se proporcionará a las personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas en preparación para la Junta General de Accionistas de la empresa incluye el informe anual de la empresa, los estados contables (financieros) anuales, el informe de auditoría sobre eso, la conclusión auditoría interna llevado a cabo en una empresa pública de conformidad con el artículo 87.1 de esta Ley Federal, información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de escrutinio de la empresa, los proyectos de enmiendas y adiciones a los estatutos de la empresa, o los proyectos de estatutos de empresas en una nueva edición, proyectos de documentos internos de la empresa sujetos a la aprobación de la junta general de accionistas, proyectos de decisiones de la junta general de accionistas, información prevista en el artículo 32.1 de esta Ley Federal sobre acuerdos de accionistas celebrados dentro de un año antes de la fecha de la junta general de accionistas, la conclusión de la empresa del consejo de administración (junta de supervisión) sobre una transacción importante, un informe sobre las transacciones realizadas por una empresa pública en el año de informe, en el que hay un interés, así como la información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa. Si, de conformidad con el estatuto de la empresa, la presencia de una comisión de auditoría es obligatoria, la información especificada (materiales) también incluye información sobre los candidatos para la comisión de auditoría de la empresa, y en los casos previstos en el párrafo uno del párrafo 3 del artículo 88 de esta Ley Federal, la conclusión de la comisión de auditoría de la empresa sobre la base de la verificación de los resultados del informe anual, los estados contables (financieros) anuales de la empresa.

Desplazarse información adicional(materiales), que deben proporcionarse a las personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas, en preparación para la Junta General de Accionistas, puede ser establecido por el Banco de Rusia.

La información (materiales) prevista en este artículo estará disponible para las personas con derecho a participar en la asamblea general de accionistas, para su revisión en los locales del órgano ejecutivo de la empresa y otros lugares, cuyas direcciones se indican en el aviso. de la junta general de accionistas, y si así lo prevé el estatuto de la sociedad o el documento interno de la sociedad que rige la preparación y celebración de la junta general de accionistas, también en la página web de la sociedad en la red de información y telecomunicaciones” Internet". La información especificada (materiales) debe estar disponible para las personas que participen en la junta general de accionistas durante su celebración.

La sociedad está obligada, a petición de una persona con derecho a participar en la junta general de accionistas, a proporcionarle copias de estos documentos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el costo de su producción.

Si la persona inscrita en el registro de accionistas de la empresa es un accionista nominal, el aviso de la asamblea general de accionistas y la información (materiales) que se proporcionará a las personas con derecho a participar en la asamblea general de accionistas, en preparación para la asamblea general de accionistas de la empresa, se proporcionan de conformidad con las normas de la legislación de la Federación Rusa sobre valores para proporcionar información y materiales a las personas que ejercen los derechos sobre los valores.