Ley federal "sobre LLC". Ley Federal "Sobre LLC" Ley de 08.02.1998 14 fz

A partir del 1 de enero de 2016, modificaciones a la ley federal del 8 de febrero de 1998 N° 14-FZ “Sobre las sociedades con de responsabilidad limitada(en lo sucesivo, Ley N° 14-FZ). Analicemos los aspectos prácticos de la Ley N° 14-FZ actualizada.

Las enmiendas discutidas en este artículo fueron hechas a la Ley No. 14-FZ por las Leyes Federales No. 67-FZ del 30 de marzo de 2015 “Sobre las Enmiendas a Ciertos Actos Legislativos de la Federación Rusa en Parte de Garantizar la Autenticidad de la Información Presentada durante el Estado Registro de Entidades Jurídicas y empresarios individuales” (en lo sucesivo, la Ley No. 67-FZ) y de fecha 29 de junio de 2015 No. 209-FZ “Sobre las Enmiendas a Ciertos Actos Legislativos de la Federación Rusa en Parte de la Introducción de la Posibilidad de Utilización de Cartas Modelo por Personas Jurídicas” (en adelante - Ley N° 209-FZ).

Comentemos los principales cambios por orden.

Sucursales y oficinas de representación de la empresa

La versión actualizada de la Ley N° 14-FZ aclaró que ahora las sucursales y oficinas de representación de la empresa deben estar indicadas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (inciso 5, artículo 5 de la Ley N° 14-FZ). ¿Qué causó tales cambios?

Como recordatorio, a partir del 1 de septiembre de 2014, las organizaciones no podrán indicar en sus documentos constitutivos información sobre la presencia de sucursales y oficinas de representación. La información sobre la presencia de sucursales y oficinas de representación se proporciona solo en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales (cláusula 3 del artículo 55 del Código Civil de la Federación Rusa). Sin embargo, la Ley No. 14-FZ todavía contiene un requisito de que la empresa debe contener información sobre sus sucursales y oficinas de representación. Y, en consecuencia, las notificaciones sobre cambios en los estatutos de la sociedad, información sobre sus sucursales y oficinas de representación se presentan al órgano que lleva a cabo registro estatal entidades legales.

Gracias a las modificaciones realizadas, a partir del 1 de enero de 2016, no es necesario indicar en los estatutos de la empresa información sobre la apertura (cierre) de una sucursal u oficina de representación, así como notificar a la autoridad fiscal sobre esto.

El procedimiento para constituir una sociedad. carta de la sociedad

Una novedad es la posibilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada utilice un estatuto modelo.

Recuerde que el estatuto de una empresa es un documento constitutivo sobre la base del cual la empresa lleva a cabo sus actividades (cláusula 1, artículo 12 de la Ley No. 14-FZ).

Como una de las medidas para facilitar el registro de personas jurídicas es la introducción del derecho de la empresa a utilizar cartas modelo en sus actividades (cláusula 2 del Decreto del Gobierno de la Federación Rusa de fecha 07 de marzo de 2013 No. 317‑ r “Sobre la aprobación del plan de acción (“hoja de ruta”)” Optimización de los procedimientos de registro para personas jurídicas y empresarios individuales). A tal fin, se modificaron el artículo 11 "Procedimiento para la constitución de una sociedad" y el artículo 12 "Estatuto social" de la Ley N° 14-FZ.

El formulario de una carta modelo debe aprobarse y publicarse en el sitio web del Servicio de Impuestos Federales de la Federación Rusa. Hasta la fecha, aún no se ha desarrollado la forma de una carta modelo.

La lista de información que debe contener un modelo de acta está indicada en el inciso 2.1 actualizado del artículo 12 de la Ley N° 14-FZ e incluye la siguiente información:

Sobre la composición y competencia de los órganos de la sociedad, incluidas las cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la sociedad, sobre el procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de la sociedad, incluidas las cuestiones sobre las que las decisiones se toman por unanimidad o por un voto calificado mayoría de votos;

De los derechos y obligaciones de los participantes en la sociedad;

Sobre el procedimiento y las consecuencias del retiro de un participante de la empresa de la empresa, si el derecho a retirarse de la empresa está previsto en el estatuto de la empresa;

Sobre el procedimiento para la transferencia de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de la empresa a otra persona;

Sobre el procedimiento para almacenar documentos de la empresa y sobre el procedimiento para proporcionar información por parte de la empresa a los participantes en la empresa y otras personas;

Otra información.

Entre la información provista en el modelo de acta constitutiva no hay información sobre el nombre, razón social, ubicación y tamaño capital autorizado entidad legal específica. Esto es comprensible, ya que esta información se relaciona con los datos personales de la empresa.

La decisión de que la empresa opere sobre la base de un estatuto modelo la toman los fundadores de la empresa por unanimidad (Cláusula 3, Artículo 11 de la Ley No. 14-FZ) y debe reflejarse en la decisión de establecer la empresa.

Así, a partir del 1 de enero de 2016, al registrar una empresa, será posible no presentar un modelo de carta a oficina de impuestos, indicándolo en la solicitud de registro presentada en la oficina de impuestos.

Las modificaciones realizadas no significan que a partir del 1 de enero de 2016, la empresa deba abandonar el estatuto aprobado por sus fundadores (participantes).

Y al mismo tiempo, una empresa que ha decidido utilizar un estatuto modelo tiene derecho en cualquier momento a decidir que ya no actuará sobre la base de un estatuto modelo en el futuro, y aprobar su propio estatuto de la empresa en en la forma prescrita por la Ley N° 14-FZ (inciso 4 art. 12 de la Ley N° 14-FZ). La Ley N° 14-FZ no prevé barreras restrictivas a la transición de un estatuto propio a un estatuto modelo y viceversa.

Sin embargo, al analizar las normas de la Ley No. 14-FZ y la Ley No. 129-FZ actualizadas (se brinda un análisis detallado de los cambios en el artículo "Registro estatal de personas jurídicas bajo las nuevas reglas"), las ventajas de usar una carta modelo son obvias.

En el caso de que la empresa opere sobre la base de un estatuto modelo, los cambios adicionales en la parte de los datos personales de la empresa, como el nombre, la ubicación y el tamaño del capital autorizado, requerirán solo cambios en la información sobre el estado legal. entidad en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (mediante la presentación de la correspondiente solicitud).

En el caso de que la empresa opere sobre la base de su propio estatuto, dichos cambios deben registrarse de la manera especificada en el párrafo 1 del artículo 17 de la Ley No. 129-FZ y, en consecuencia, debe pagarse la tasa estatal. Es decir, la empresa debe ingresar los datos sobre el cambio en el estatuto, así como en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Surge la pregunta: ¿cómo presentar una carta modelo publicada en el sitio web del Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia a los participantes de la empresa, auditores y otras partes interesadas? En este caso, basta con que la empresa notifique a cualquier interesado que actúa sobre la base de un modelo de carta, que se encuentra libre de costo y de dominio público en el sitio web oficial del Servicio de Impuestos Federales (cláusula 3 del artículo 12 de la Ley N° 14-FZ).

Aumento del capital autorizado de la empresa

La mayoría de los cambios introducidos por la Ley N° 67-FZ a la Ley N° 14-FZ están asociados con un aumento en el papel de los notarios en la implementación de una serie de transacciones por parte de una persona jurídica.

Hasta el 1 de enero de 2016, era necesario protocolizar únicamente las operaciones de enajenación de acciones de la sociedad a otros socios de la sociedad oa terceros. Ahora la lista de casos que requieren la participación de un notario se ha ampliado.

Así, a partir del 1 de enero de 2016, se dispone que la decisión de la asamblea general de participantes de la sociedad de aumentar el capital autorizado y la composición de los participantes de la sociedad que estuvieron presentes en la adopción de esta decisión deben ser confirmadas por notario (cláusula 3 del artículo 17 de la Ley N° 14-FZ).

Si la empresa opera sobre la base de un estatuto modelo, dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa a expensas de su propiedad, la empresa informa a la oficina de impuestos sobre el aumento del capital autorizado, así como sobre el cambio en el valor nominal de las acciones de los partícipes de la sociedad (4 artículo 18 de la Ley N° 14-FZ).

Transferencia de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado a otros participantes

A partir del 1 de enero de 2016, la decisión de transferir una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de una empresa a otra persona debe ser notariada. Si el estatuto de la empresa prescribe el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) por parte de la empresa, entonces tiene derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) dentro de los siete días a partir de la fecha de la expiración del derecho de preferencia para comprar de los participantes de la compañía o la negativa de todos los participantes en la compañía a usar el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) mediante el envío de una aceptación de una oferta a un miembro de la compañía (inciso 5, artículo 21 de la Ley N° 14-FZ).

Al mismo tiempo, un notario que realice la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de una empresa debe verificar la autoridad de la persona que las enajena para enajenar dichas acciones, y también asegurarse de que la acción enajenada (parte de una acción) ha sido totalmente pagada (p .13 artículo 21 de la Ley N° 14-FZ).

Después de la certificación notarial de tal transacción, el notario que realizó su certificación notarial, a más tardar dentro de los tres días a partir de la fecha de esta certificación, presenta a la inspección fiscal una solicitud para realizar los cambios apropiados en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Esta solicitud está firmada por el notario que certificó la transacción especificada y sellada por el notario (cláusula 14, artículo 21 de la Ley No. 14-FZ).

Además, a partir del 1 de enero de 2016, requerirán protocolización:

1) un acuerdo sobre la prenda de una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa (cláusula 2, artículo 22 de la Ley No. 14-FZ);

2) el requisito de un miembro de la empresa que votó en contra de la decisión de realizar una transacción importante o aumentar el capital autorizado de la empresa de conformidad con el párrafo 1 del artículo 19 de la Ley No. 14-FZ o no participó en el voto, para adquirir su participación en el capital autorizado de la sociedad (p.2 artículo 23 de la Ley N° 14-FZ);

3) una solicitud de un participante de la empresa para retirarse de la empresa (cláusula 1, artículo 26 de la Ley No. 14-FZ).

Tales innovaciones, por supuesto, conducirán a un aumento en los costos asociados con la necesidad de legalización de transacciones corporativas.

Y la inobservancia de la forma notarial de la transacción implicará la nulidad de la transacción misma (cláusula 11, artículo 21 de la Ley No. 14-FZ).

Todavía no requieren la certificación notarial de una transacción para adquirir una participación de un participante (Artículo 24 de la Ley N° 14-FZ):

A petición suya, si el estatuto de la empresa establece la necesidad de obtener el consentimiento de otros miembros de la empresa para la enajenación de dicha acción y no se recibe dicho consentimiento, o el estatuto de la empresa establece una prohibición de la enajenación de acciones a terceros (incluso en los casos de transmisión de una acción a los herederos y causahabientes de los socios de la sociedad);

quién está excluido de la sociedad;

En el capital autorizado de la empresa, al vender una acción en una subasta pública en ausencia del consentimiento de los participantes para realizar tal transacción o en caso de ejecución hipotecaria de la acción del participante.

Otros cambios

Desde el 1 de enero de 2016, se ha ampliado la competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa. Así, en la versión actualizada del inciso 2 del artículo 33 de la Ley N° 14-FZ, la competencia de los participantes de la sociedad comprende:

Aprobación de los estatutos de la empresa;

Modificaciones a la misma o aprobación del estatuto de la compañía en nueva edición;

Tomar la decisión de que la empresa continuará operando sobre la base de un estatuto modelo, o que la empresa ya no actuará sobre la base de un estatuto modelo;

Cambio en el tamaño del capital autorizado de la empresa;

Nombres de empresas;

Lugares de la sociedad.

Recuerde que anteriormente (hasta el 01/01/2016) la competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa incluía solo realizar cambios en los estatutos de la empresa y cambiar el tamaño de su capital autorizado.

1. Una transacción importante es una transacción (varias transacciones interconectadas) que va más allá de lo habitual actividad económica y donde:

asociado con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de bienes (incluidos un préstamo, crédito, prenda, fianza, adquisición de tal número de acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de una empresa pública, como resultado de lo cual la empresa tiene la obligación de enviar oferta obligatoria de conformidad con), cuyo precio o valor en libros es el 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con sus estados contables (financieros) como de la última fecha de reporte;

previendo la obligación de la empresa de transferir la propiedad para la posesión y (o) uso temporal o de otorgar a un tercero el derecho de uso del resultado de la actividad intelectual o medios de individualización bajo una licencia, si su valor en libros es de 25 o más por ciento del valor en libros de los activos de la empresa, determinado de acuerdo con su información contable (financiera) a la última fecha de información.

2. En caso de enajenación o posibilidad de enajenación de bienes, el mayor de los dos valores se compara con el valor contable de los activos de la empresa: el valor contable de dichos bienes y el precio de su enajenación. En caso de adquisición de bienes, el precio de compra de dichos bienes se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.

Si la propiedad de la empresa se transfiere para su posesión y (o) uso temporal, el valor en libros de la propiedad que se transfiere para su posesión o uso temporal se compara con el valor en libros de los activos de la empresa.

En caso de que la sociedad celebre una operación o varias operaciones interrelacionadas para adquirir acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de una sociedad anónima abierta, lo que implicará la obligación para la sociedad de adquirir acciones (otros valores emitidos convertibles en acciones) de conformidad con, con el balance general se compara el valor de los activos de la empresa con el precio de todas las acciones que pueden ser adquiridas por la empresa en tales transacciones, de conformidad con.

3. Tomar una decisión sobre el consentimiento de una transacción importante es competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa.

En caso de formación en la empresa de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, la adopción de decisiones sobre el consentimiento para comprometerse grandes ofertas relacionados con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la sociedad directa o indirectamente de bienes, cuyo valor sea del 25 al 50 por ciento del valor de los bienes de la sociedad, podrán ser atribuidos por el estatuto de la sociedad a la competencia del consejo de administración (junta de vigilancia) de la empresa.

En la decisión sobre el consentimiento para la celebración de una operación importante, se debe indicar la persona (personas) que es parte en ella, el beneficiario, el precio, el objeto de la operación y sus demás condiciones esenciales o el procedimiento para determinarlas. .

La decisión sobre el consentimiento para la conclusión de una transacción importante no puede indicar la parte de la transacción y el beneficiario si la transacción se concluye en una subasta, así como en otros casos, si la parte de la transacción y el beneficiario no pueden determinarse en el momento en que se reciba el consentimiento para la conclusión de dicha transacción.

La decisión sobre el consentimiento a la transacción o sobre la posterior aprobación de la transacción también puede contener una indicación de:

sobre los parámetros mínimos y máximos de los términos de la transacción (el límite superior del valor de la compra de la propiedad o el límite inferior del valor de la venta de la propiedad) o el procedimiento para su determinación;

aceptar una serie de transacciones similares;

sobre opciones alternativas para los términos de la transacción que requieren consentimiento para su realización;

dar su consentimiento a la transacción, sujeto a la realización de varias transacciones al mismo tiempo.

La decisión sobre el consentimiento para la conclusión o sobre la posterior aprobación de una transacción importante puede indicar el período durante el cual dicha decisión es válida. Si tal plazo no se especifica en la decisión, el consentimiento se considerará válido por un año a partir de la fecha de su adopción, a menos que un plazo diferente resulte de la naturaleza y condiciones de la transacción para la cual se prestó el consentimiento, o de las circunstancias en que se dio el consentimiento.

Una operación mayor podrá celebrarse bajo la condición suspensiva de obtener el debido consentimiento para su celebración en la forma establecida por esta Ley Federal.

4. Una transacción importante realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para su conclusión puede declararse inválida de acuerdo con el reclamo de la empresa, un miembro de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa o sus participantes (participante) poseer al menos el uno por ciento numero total votos de los miembros de la sociedad.

El plazo de prescripción para un reclamo para declarar inválida una transacción importante si se pierde no está sujeto a restauración.

5. El tribunal se niega a cumplir los requisitos para declarar una operación importante, realizada en violación del procedimiento para obtener el consentimiento para su celebración, inválida en presencia de al menos una de las siguientes circunstancias:

para el momento en que el caso se considera en la corte, se ha presentado evidencia de la aprobación posterior de tal transacción;

al considerar el caso en el tribunal, no se ha probado que la otra parte de dicha transacción sabía o obviamente debería haber sabido que la transacción era una transacción importante para la empresa, y (o) que no hubo consentimiento adecuado para su celebración .

6. Si una transacción importante es al mismo tiempo una transacción en la que hay un interés, y de conformidad con esta Ley Federal, la cuestión del consentimiento para la celebración de dicha transacción se somete a la consideración de la asamblea general de participantes, la decisión sobre el consentimiento para la conclusión de tal transacción se considera adoptada si recibió el número de votos requerido de acuerdo con los requisitos de este artículo, y la mayoría de los votos de todos los participantes que no estén interesados ​​en la transacción.

7. Lo dispuesto en este artículo no se aplicará:

a sociedades compuestas por un participante, que es al mismo tiempo la única persona con los poderes de la única cuerpo ejecutivo sociedad;

a las relaciones derivadas de la transferencia a la sociedad de una acción o parte de una acción de su capital autorizado en los casos previstos por esta Ley Federal;

a las relaciones derivadas de la transferencia de derechos de propiedad en el proceso de reorganización de la empresa, incluso en virtud de acuerdos de fusión y acuerdos de adhesión;

a transacciones, cuya finalización es obligatoria para la empresa de acuerdo con las leyes federales y (u) otros actos legales Federación Rusa y las liquidaciones se realizan a precios determinados de la manera establecida por el Gobierno de la Federación de Rusia, o a precios y tarifas establecidos por el órgano ejecutivo federal autorizado por el Gobierno de la Federación de Rusia, así como a los contratos públicos celebrados por el empresa en términos que no difieran de los términos de otra sociedad concluida de contratos públicos;

a las transacciones para la adquisición de acciones (otros valores participativos convertibles en acciones) de una empresa pública, concluidas en los términos previstos por la oferta obligatoria para adquirir acciones (otros valores participativos convertibles en acciones) de una empresa pública;

a las transacciones concluidas en los mismos términos que el acuerdo preliminar, si tal acuerdo contiene toda la información prevista en el párrafo 3 de este artículo, y se obtuvo el consentimiento para celebrarlo en la forma prescrita por este artículo.

8. Para los efectos de esta Ley Federal, se entiende por operaciones que no exceden de la actividad normal de los negocios, las operaciones que se aceptan en el marco de la actividad de la respectiva empresa o de otras entidades económicas que se dediquen a actividades de tipo similar, independientemente de si tales transacciones han sido realizadas por dicha empresa antes, si tales transacciones no conducen a la terminación de las actividades de la empresa o un cambio en su tipo o un cambio significativo en su alcance.

LA FEDERACIÓN RUSA

LA LEY FEDERAL
con fecha 08.02.98 N 14-FZ

SOBRE EMPRESAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(modificado por las leyes federales
de fecha 11.07.1998 N 96-FZ, de fecha 31.12.1998 N 193-FZ,
de fecha 21.03.2002 N 31-FZ, de fecha 29.12.2004 N 192-FZ,
de 27 de julio de 2006 N 138-FZ,
modificada por la Ley Federal N° 231-FZ del 18 de diciembre de 2006)

Capítulo I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Relaciones reguladas por esta Ley Federal

1. Esta Ley Federal determina de conformidad con Código Civil Federación de Rusia, el estado legal de una sociedad de responsabilidad limitada, los derechos y obligaciones de sus participantes, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de la empresa.

2. Características estatus legal, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de sociedades de responsabilidad limitada en las áreas de actividades bancarias, de seguros y de inversión, así como en el campo de la producción agrícola, está determinado por las leyes federales.

Artículo 2. Disposiciones básicas sobre sociedades de responsabilidad limitada

1. Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, una sociedad) se reconoce como fundada por una o más personas sociedad economica, cuyo capital autorizado se divide en acciones de los tamaños determinados por los documentos constitutivos; los partícipes de la sociedad no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas a las actividades de la sociedad, dentro del valor de sus aportes.

Los socios de la sociedad que no hayan contribuido íntegramente al capital social de la sociedad serán solidariamente responsables de sus obligaciones en la medida del valor de la parte no pagada de la aportación de cada uno de los socios de la sociedad.

2. La sociedad es propietaria de bienes propios registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer derechos patrimoniales y muebles no patrimoniales por cuenta propia, contraer obligaciones, ser actor y demandado en juicio.

La sociedad puede tener derechos civiles y asumir las obligaciones civiles necesarias para la realización de cualquier tipo de actividades no prohibidas por las leyes federales, si esto no contradice el objeto y los fines de la actividad, específicamente limitados por el estatuto de la empresa.

Ciertos tipos de actividades, cuya lista está determinada por la ley federal, pueden ser realizadas por una empresa solo sobre la base de un permiso especial (licencia). Si las condiciones para otorgar un permiso especial (licencia) para realizar un determinado tipo de actividad prevén el requisito de realizar dicha actividad como exclusiva, la empresa, durante el período de validez del permiso especial (licencia), tiene derecho a llevar a cabo solo los tipos de actividades previstas por el permiso especial (licencia) y actividades relacionadas.

3. Una empresa se considera constituida como persona jurídica desde el momento de su registro estatal de conformidad con el procedimiento establecido por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas.

La sociedad se crea sin límite de tiempo, salvo disposición en contrario de sus estatutos.

4. La Compañía tendrá derecho a abrir cuentas bancarias en la Federación Rusa y en el extranjero de acuerdo con el procedimiento establecido.

5. La empresa debe tener un sello redondo que contenga su nombre completo en ruso y una indicación de la ubicación de la empresa. El sello de la empresa también puede contener el nombre comercial de la empresa en cualquier idioma de los pueblos de la Federación Rusa y (o) un idioma extranjero.

La Sociedad tiene derecho a que se registren sellos y membretes con su razón social, su propio emblema, así como una marca registrada en la forma prescrita y demás medios de individualización.

Artículo 3. Responsabilidad de la empresa

1. La empresa responde de sus obligaciones con todos sus bienes.

2. La sociedad no responde de las obligaciones de sus socios.

3. En caso de insolvencia (quiebra) de la empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tengan derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o que tengan la oportunidad de determinar sus acciones, los participantes especificados u otras personas en caso de insuficiencia de los bienes de la empresa pueden ser atribuidos a la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones.

4. La Federación Rusa, las entidades constitutivas de la Federación Rusa y los municipios no son responsables de las obligaciones de la empresa, al igual que la empresa no es responsable de las obligaciones de la Federación Rusa, las entidades constitutivas de la Federación Rusa y los municipios.

Artículo 4. Razón social de la sociedad y su domicilio

1. La empresa debe tener un nombre completo y derecho a tener un nombre de empresa abreviado en ruso. La Compañía también tiene derecho a tener un nombre de compañía completo y (o) abreviado en los idiomas de los pueblos de la Federación Rusa y (o) idiomas extranjeros.

El nombre corporativo completo de la empresa en ruso debe contener el nombre completo de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada". La razón social abreviada de la empresa en ruso debe contener el nombre completo o abreviado de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada" o la abreviatura LLC.

El nombre comercial de una empresa en ruso no puede contener otros términos y abreviaturas que reflejen su forma jurídica y organizativa, incluidos los tomados de idiomas extranjeros, a menos que las leyes federales y otros actos jurídicos de la Federación Rusa dispongan lo contrario.

2. La ubicación de la empresa está determinada por el lugar de su registro estatal.

Artículo 5. Sucursales y oficinas de representación de la sociedad

1. La sociedad podrá crear sucursales y abrir oficinas de representación por decisión de la asamblea general de los participantes de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la sociedad, si la necesidad de un número mayor de votos para tomar tal decisión no está prevista en los estatutos de la empresa.

El establecimiento por parte de la empresa de sucursales y la apertura de oficinas de representación en el territorio de la Federación Rusa se llevará a cabo de conformidad con los requisitos de esta Ley Federal y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación Rusa también de conformidad con la legislación del estado extranjero en cuyo territorio se crean sucursales o se abren oficinas de representación, a menos que los tratados internacionales de la Federación Rusa dispongan lo contrario.

2. La sucursal de la empresa es su subdivisión separada ubicada fuera de la ubicación de la empresa y desempeñando todas o parte de sus funciones, incluidas las funciones de una oficina de representación.

3. La oficina de representación de la empresa es su subdivisión separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa, representando los intereses de la empresa y protegiéndolos.

4. La sucursal y la oficina de representación de la empresa no son personas jurídicas y actúan sobre la base de los reglamentos aprobados por la empresa. Una sucursal y una oficina de representación son dotadas en propiedad por la empresa que las creó.

Los jefes de sucursales y oficinas de representación de la empresa son designados por la empresa y actúan sobre la base de su poder notarial.

Las sucursales y oficinas de representación de la empresa realizan sus actividades en nombre de la empresa que las creó. La responsabilidad por las actividades de las sucursales y oficinas de representación de la empresa será asumida por la empresa que las creó.

5. El estatuto de la empresa debe contener información sobre sus sucursales y oficinas de representación. Las notificaciones de cambios en los estatutos de la empresa, la información sobre sus sucursales y oficinas de representación se envían al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas. Los cambios especificados en el estatuto de la empresa entran en vigor para terceros desde el momento de la notificación de dichos cambios al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas.

Artículo 6. Sociedades filiales y dependientes

1. Una empresa puede tener subsidiarias y empresas comerciales dependientes con los derechos de una entidad legal establecida en el territorio de la Federación Rusa de conformidad con esta Ley Federal y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación Rusa también de conformidad con el legislación del estado extranjero en cuyo territorio se crea la filial. o una empresa económica dependiente, a menos que los tratados internacionales de la Federación Rusa dispongan lo contrario.

2. Una empresa se reconoce como subsidiaria si otra empresa comercial (principal) o sociedad, en virtud de su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, o de otro modo, tiene la capacidad de determinar las decisiones tomadas. por tal empresa.

3. Una empresa subsidiaria no es responsable de las deudas de la empresa económica principal (sociedad).

La sociedad económica principal (sociedad), que tiene el derecho de dar instrucciones a la subsidiaria que son obligatorias para ella, es solidariamente responsable con la subsidiaria por las transacciones realizadas por esta última en cumplimiento de tales instrucciones.

En caso de insolvencia (quiebra) de una subsidiaria por culpa de la sociedad económica principal (sociedad), esta última responde subsidiariamente por sus deudas en caso de insuficiencia de la propiedad de la subsidiaria.

Los participantes en una empresa subsidiaria tienen derecho a exigir una compensación de la empresa matriz (sociedad) por las pérdidas causadas por su culpa a la empresa subsidiaria.

4. Una empresa se reconoce como dependiente si otra empresa económica (predominante, participativa) posee más del veinte por ciento del capital autorizado de la primera empresa.

Una empresa que haya adquirido más del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o más del veinte por ciento del capital social de otra sociedad de responsabilidad limitada está obligada a publicar inmediatamente información al respecto en la prensa, que publica datos sobre el estado registro de personas jurídicas.

Artículo 7

1. Ciudadanos y entidades legales.

La ley federal puede prohibir o restringir la participación ciertas categorías ciudadanos en las sociedades.

2. organismos estatales y los órganos de autogobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en sociedades, a menos que la ley federal establezca lo contrario.

Una empresa puede ser establecida por una persona que se convierte en su único miembro. La empresa puede convertirse posteriormente en una empresa con un miembro.

Una sociedad no puede tener como único partícipe a otra sociedad económica integrada por una sola persona.

Las disposiciones de esta Ley Federal se aplicarán a las empresas con un participante en la medida en que esta Ley Federal no disponga lo contrario y en la medida en que esto no contradiga la esencia de las relaciones relevantes.

3. El número de participantes en la sociedad no debe ser superior a cincuenta.

Si el número de participantes en la sociedad excede el límite establecido por este párrafo, la sociedad deberá transformarse en una sociedad anónima abierta o en una cooperativa de producción en el plazo de un año. Si dentro del plazo señalado la sociedad no se reorganiza y el número de participantes en la sociedad no disminuye hasta el límite establecido por este párrafo, está sujeta a liquidación en un procedimiento judicial a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, u otros organismos estatales o de autogobierno local, a los que la ley federal les otorga el derecho de presentar tal requisito.

Artículo 8

1. Los miembros de la empresa tienen derecho:

• participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma prescrita por esta Ley Federal y los documentos constitutivos de la empresa;
• recibir información sobre las actividades de la empresa y conocer sus libros de contabilidad y demás documentación en la forma prescrita por sus documentos constitutivos;
• participar en la distribución de utilidades;
• vender o de otro modo ceder su participación en el capital autorizado de la empresa o parte de ella a uno o más participantes en esta empresa en la forma prescrita por esta Ley Federal y el estatuto de la empresa;
• retirarse de la empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus otros participantes; recibir, en caso de liquidación de la sociedad, la parte de los bienes que queden después de la liquidación de acreedores, o su valor.

Los miembros de la sociedad también tienen otros derechos previstos por esta Ley Federal.

2. Además de los derechos previstos por esta Ley Federal, el estatuto de una empresa puede prever otros derechos (derechos adicionales) de un participante (participantes) de la empresa.

Estos derechos pueden estar previstos en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o ser otorgados al participante (participantes) de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.

Los derechos adicionales otorgados a un determinado miembro de la empresa, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) al adquirente de la acción (parte de la acción), no pasan.

La terminación o restricción de los derechos adicionales otorgados a todos los participantes en la empresa se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad. La terminación o restricción de los derechos adicionales otorgados a un determinado miembro de la empresa se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de miembros de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de la miembros de la sociedad, siempre que el miembro de la sociedad titular de tales derechos adicionales haya votado a favor de la adopción de tal decisión o dado su consentimiento por escrito.

Un participante en una empresa a quien se le han otorgado derechos adicionales puede negarse a ejercer los derechos adicionales que le pertenecen enviando una notificación por escrito a la empresa. Desde el momento en que la sociedad recibe dicha notificación, cesan los derechos adicionales del partícipe de la sociedad.

Artículo 9. Obligaciones de los partícipes de la sociedad

1. Los partícipes de la sociedad están obligados:

• hacer aportes en la forma, en la cantidad, en la composición y dentro de los plazos previstos por esta Ley Federal y los documentos constitutivos de la sociedad;
• No divulgar información confidencial sobre las actividades de la empresa.

Los integrantes de la sociedad tendrán, además, las demás obligaciones que establece esta Ley Federal.

2. Además de las obligaciones previstas por esta Ley Federal, el estatuto de una empresa puede prever otras obligaciones (obligaciones adicionales) de un participante (participantes) de la empresa. Estas obligaciones pueden ser previstas por los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o asignadas a todos los participantes en la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad. La imposición de obligaciones adicionales a un determinado miembro de la empresa se lleva a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la empresa. la empresa, siempre que el miembro de la empresa a quien se le confíen tales obligaciones adicionales haya votado a favor de tal decisión o haya dado su consentimiento por escrito.

Las obligaciones adicionales impuestas a un determinado miembro de la empresa, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) al adquirente de la acción (parte de la acción), no pasan.

Las obligaciones adicionales pueden ser rescindidas por una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad.

Artículo 10

Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto asciendan al menos al diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir en los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus obligaciones o por sus acciones ( inacción) imposibilite o complique significativamente las actividades de la empresa.

Capitulo dos. ESTABLECIMIENTO DE LA EMPRESA

Artículo 11

1. Los fundadores de la empresa celebran un memorando de asociación y aprueban los estatutos de la empresa.

La escritura de constitución y los estatutos de la empresa son los documentos fundacionales de la empresa.

Si la empresa es fundada por una sola persona, el documento constitutivo de la empresa es el estatuto aprobado por esta persona. En caso de aumento del número de participantes en la empresa a dos o más, se debe celebrar una escritura de constitución entre ellos.

Los fundadores de la sociedad eligen (designan) los órganos ejecutivos de la sociedad, y en caso de realizar aportes no dinerarios al capital autorizado de la sociedad, aprueban su valor monetario.

La decisión de aprobar los estatutos de la empresa, así como la decisión de aprobar el valor monetario de las contribuciones realizadas por los fundadores de la empresa, la toman los fundadores por unanimidad. Las demás decisiones son tomadas por los fundadores de la empresa en la forma prescrita por esta Ley Federal y los documentos constitutivos de la empresa.

2. Los fundadores de la sociedad responderán solidariamente de las obligaciones asociadas a la constitución de la sociedad y nacidas antes de su registro estatal. La sociedad responde de las obligaciones de los fundadores de la sociedad asociadas a su establecimiento, sólo en caso de aprobación posterior de sus actos por la asamblea general de participantes en la sociedad.

3. Las características del establecimiento de una empresa con la participación de inversores extranjeros están determinadas por la ley federal.

Artículo 12 Documentos constituyentes sociedades

1. En el acuerdo de fundación, los fundadores de la sociedad se comprometen a crear una sociedad y determinar el procedimiento actividades conjuntas sobre su creación. La escritura de constitución también determina la composición de los fundadores (participantes) de la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa y el tamaño de la participación de cada uno de los fundadores (participantes) de la empresa, el monto y la composición de aportes, el procedimiento y plazos para su incorporación al capital autorizado de la sociedad al momento de su constitución, la responsabilidad de los fundadores (participantes) de la sociedad por incumplimiento de la obligación de realizar aportes, las condiciones y procedimiento para la distribución de utilidades entre los fundadores (partícipes) de la sociedad, la composición de los órganos de la sociedad y el procedimiento para la salida de los partícipes de la sociedad.

2. El estatuto de la sociedad debe contener:

• denominación social completa y abreviada de la sociedad;
• información sobre la ubicación de la empresa;
• información sobre la composición y competencia de los órganos de la sociedad, incluidas las cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la sociedad, sobre el procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de la sociedad, incluidas las cuestiones sobre las que se toman decisiones por unanimidad o por una mayoría calificada de votos;
• información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa;
• información sobre el tamaño y valor nominal de la participación de cada miembro de la sociedad;
• derechos y obligaciones de los participantes de la empresa;
• información sobre el procedimiento y las consecuencias del retiro de un participante de la empresa de la empresa;
• información sobre el procedimiento para la transferencia de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa a otra persona;
• información sobre el procedimiento para almacenar documentos de la empresa y sobre el procedimiento para proporcionar información por parte de la empresa a los participantes en la empresa y otras personas;
• otra información prevista por esta Ley Federal.

El estatuto de la compañía también puede contener otras disposiciones que no contradigan esta Ley Federal y otras leyes federales.

3. A solicitud de un miembro de la empresa, un auditor o cualquier persona interesada, la empresa está obligada a brindarles, dentro de un tiempo razonable, la oportunidad de familiarizarse con los documentos constitutivos de la empresa, incluidos los cambios. La empresa está obligada, a petición de un miembro de la empresa, a proporcionarle copias de la actual escritura de constitución y estatutos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de copias no podrá exceder el costo de su producción.

4. Los cambios en los documentos constitutivos de la empresa se realizan por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa.

Los cambios realizados en los documentos constitutivos de una empresa están sujetos al registro estatal en la forma prescrita por el artículo 13 de esta Ley Federal para el registro de una empresa.

Las modificaciones hechas a los documentos constitutivos de la sociedad surtirán efectos para terceros desde el momento de su registro estatal, y en los casos establecidos por esta Ley Federal, desde el momento de la notificación a la autoridad estatal de registro.

5. En caso de inconsistencia entre las disposiciones de la escritura de constitución y las disposiciones de los estatutos de la empresa, las disposiciones de los estatutos de la empresa prevalecerán para terceros y participantes en la empresa.

Artículo 13. Registro estatal de una empresa

La empresa está sujeta al registro estatal con el organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas en la forma prescrita por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas.

Capítulo III. CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD. PROPIEDAD DE LA COMPAÑIA

Artículo 14 Acciones en el capital autorizado de la empresa

1. El capital autorizado de una sociedad se compone del valor nominal de las acciones de sus partícipes.

El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser al menos cien veces talla minima salarios establecidos por la ley federal a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de la empresa.

El tamaño del capital autorizado de la empresa y el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa se determinan en rublos.

El capital autorizado de una empresa determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores.

2. El tamaño de la participación de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa se determina como un porcentaje o como una fracción. El tamaño de la participación de un miembro de la empresa debe corresponder a la relación entre el valor nominal de su participación y el capital autorizado de la empresa.

El valor real de la participación de un miembro de la empresa corresponde a la parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su participación.

3. El estatuto de la empresa puede limitar el tamaño máximo de la participación de un miembro de la empresa. El estatuto de la empresa puede restringir la posibilidad de cambiar la proporción de las acciones de los participantes de la empresa. Tales restricciones no pueden establecerse en relación con miembros individuales de la sociedad. Estas disposiciones pueden estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su establecimiento, así como incluirse en los estatutos de la empresa, modificarse y excluirse de los estatutos de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.

Artículo 15

1. Una contribución al capital autorizado de una empresa puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario.

2. El valor monetario de las contribuciones no dinerarias al capital autorizado de la empresa, realizado por los participantes de la empresa y terceros aceptados en la empresa, se aprueba por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.

Si el valor nominal (aumento del valor nominal) de la participación de un socio en el capital autorizado de la sociedad, pagado mediante aporte no dinerario, es superior a doscientos salarios mínimos establecidos por ley federal a la fecha de presentación de documentos para el registro estatal de la empresa o los cambios pertinentes en los estatutos de la empresa, dicha contribución debe evaluarse tasador independiente. El valor nominal (aumento en el valor nominal) de la participación de un miembro de la empresa pagada por dicha contribución no monetaria no puede exceder el monto de la evaluación de la contribución especificada, determinada por un tasador independiente.

En el caso de que se realicen contribuciones no monetarias al capital social de la empresa, los participantes en la empresa y un tasador independiente dentro de los tres años a partir de la fecha de registro estatal de la empresa o los cambios correspondientes en los estatutos de la empresa conjuntamente y solidariamente asumen responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones en la cantidad de sobreestimación del valor de las contribuciones no monetarias.

El estatuto de la sociedad podrá establecer los tipos de bienes que no pueden ser aporte al capital social de la sociedad.

3. Si el derecho de uso de la propiedad de la empresa se extingue antes de la expiración del período durante el cual dicha propiedad fue transferida para uso de la empresa como una contribución al capital social, el participante en la empresa que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar la empresa, a su solicitud, con una compensación monetaria equivalente al pago por el uso de dicha propiedad, la misma propiedad en términos similares por el resto del plazo. La compensación monetaria debe proporcionarse en un momento dentro de un tiempo razonable desde el momento en que la empresa hace una solicitud para su provisión, a menos que una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa establezca un procedimiento diferente para proporcionar compensación. Tal decisión es tomada por la asamblea general de los participantes de la empresa sin tener en cuenta los votos del participante de la empresa que transfirió a la empresa como una contribución al capital autorizado el derecho a usar la propiedad, que fue rescindida antes de lo previsto.

La escritura de constitución podrá prever otros métodos y procedimientos para que el participante de la empresa proporcione una compensación por la terminación anticipada del derecho de uso de la propiedad transferida por él para uso de la empresa como una contribución al capital autorizado.

4. Los bienes transferidos por un partícipe expulsado o retirado de la sociedad para uso de la sociedad como aporte al capital autorizado permanecerán en uso de la sociedad durante el período por el cual fueron transferidos, salvo disposición en contrario del acuerdo constitutivo.

Artículo 16

1. Cada fundador de la empresa debe contribuir íntegramente al capital autorizado de la empresa dentro del período determinado por el acuerdo constitutivo y que no puede exceder de un año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. Asimismo, el valor del aporte de cada uno de los fundadores de la sociedad no debe ser inferior al valor nominal de su participación. No se permite liberar al fundador de la empresa de la obligación de hacer una contribución al capital autorizado de la empresa, incluso mediante la compensación de sus derechos a la empresa.

2. En el momento del registro estatal de la empresa, su capital autorizado debe ser pagado por los fundadores al menos la mitad.

Artículo 17

1. Solo se permite un aumento en el capital autorizado de una empresa después de su pago total.

2. El aumento del capital social de una sociedad podrá realizarse a expensas de los bienes de la sociedad, y (o) a expensas de las aportaciones adicionales de los partícipes de la sociedad, y (o), si esto no está prohibido por el acta constitutiva de la sociedad, a expensas de las aportaciones de terceros aceptadas por la sociedad.

Artículo 18

1. Un aumento en el capital autorizado de una empresa a expensas de su propiedad se lleva a cabo por una decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevean la necesidad de un mayor número de votos para tal decisión.

La decisión de aumentar el capital social de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa solo puede tomarse sobre la base de los estados financieros de la empresa del año anterior al año durante el cual se tomó tal decisión.

2. El monto por el cual se aumenta el capital autorizado de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa no debe exceder la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto del capital autorizado y el fondo de reserva de la empresa.

3. Cuando se aumenta el capital autorizado de una empresa de conformidad con este artículo, el valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa aumenta proporcionalmente sin cambiar el tamaño de sus acciones.

Artículo 19

1. La asamblea general de los participantes de la empresa, por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la empresa, si la necesidad de un número mayor de votos para tomar tal decisión no está prevista por el estatuto de la compañía, puede decidir aumentar el capital autorizado de la compañía haciendo contribuciones adicionales por parte de los participantes de la compañía. Tal decisión debería determinar el costo total de los aportes adicionales, así como establecer una relación, común para todos los participantes de la empresa, entre el valor del aporte adicional de un participante de la empresa y el monto por el cual se determina el valor nominal de su participación. aumentó. Esta relación se establece con base en que el valor nominal de la acción de un socio puede aumentar en una cantidad igual o inferior al valor de su aporte adicional.

Cada miembro de la empresa tiene derecho a hacer una contribución adicional, que no exceda una parte del valor total de las contribuciones adicionales, proporcional al tamaño de la participación de este participante en el capital autorizado de la empresa. Los participantes de la sociedad podrán realizar aportes adicionales dentro de los dos meses siguientes a la fecha de adopción por la asamblea general de los participantes de la sociedad de la decisión especificada en el párrafo primero de este párrafo, a menos que se establezca un plazo diferente en los estatutos de la sociedad o en la decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.

A más tardar un mes después de la fecha de vencimiento del plazo para realizar aportes adicionales, la asamblea general de los participantes de la sociedad deberá decidir sobre la aprobación de los resultados de los aportes adicionales de los participantes de la sociedad y sobre la modificación de los documentos constitutivos de la sociedad relacionados con un aumento en el tamaño del capital autorizado de la empresa y un aumento en el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa que hicieron contribuciones adicionales y, si es necesario, también cambios asociados con un cambio en el tamaño de las acciones de los participantes de la empresa . A su vez, el valor nominal de la participación de cada miembro de la sociedad que haya realizado un aporte adicional se incrementará en la proporción señalada en el primer párrafo de esta cláusula.

Los documentos para el registro estatal de los cambios en los documentos constitutivos de la empresa previstos en este párrafo, así como los documentos que confirman la realización de contribuciones adicionales por parte de los participantes de la empresa, deben presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de legal. entidades dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aprobar los resultados de hacer contribuciones adicionales por parte de los participantes de la empresa y de hacer los cambios apropiados a los documentos constitutivos de la empresa. Los cambios especificados en los documentos constitutivos de la empresa entran en vigencia para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas.

En caso de incumplimiento de los plazos previstos en los apartados tres y cuatro de este apartado, se reconoce como fallido el aumento del capital autorizado de la sociedad.

2. La junta general de los participantes de la empresa puede decidir aumentar su capital autorizado en función de la solicitud del participante de la empresa (solicitudes de los participantes de la empresa) para realizar una contribución adicional y (o), si esto no está prohibido por el estatuto de la empresa , la solicitud de un tercero (aplicaciones de terceros) para su aceptación a la sociedad y contribuir. Tal decisión se toma por unanimidad de todos los miembros de la empresa.

La solicitud del partícipe de la sociedad y la solicitud del tercero deberán indicar el monto y composición del aporte, el procedimiento y plazo para su pago, así como el monto de la participación que el partícipe de la sociedad o un tercero parte le gustaría tener en el capital autorizado de la empresa. La solicitud también podrá especificar otras condiciones para la realización de aportaciones y la incorporación a la sociedad.

Simultáneamente con la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa, sobre la base de la solicitud del participante de la empresa (solicitudes de los participantes en la empresa) para realizar una contribución adicional, se debe tomar la decisión de realizar cambios en el documentos constitutivos de la empresa relacionados con el aumento en el tamaño del capital autorizado de la empresa y el aumento en el valor nominal de la participación del participante en la empresa (participantes de la empresa) que presentó una solicitud para hacer una contribución adicional , y, en su caso, también cambios relacionados con el cambio en el tamaño de las acciones de los participantes de la empresa. Al mismo tiempo, se incrementa el valor nominal de la participación de cada miembro de la sociedad que presentó una solicitud para realizar un aporte adicional en una cantidad igual o inferior al valor de su aporte adicional.

Simultáneamente con la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa sobre la base de la solicitud de un tercero (declaraciones de terceros) al aceptarlo (ellos) en la empresa y hacer una contribución, se debe tomar la decisión de realizar cambios. a los documentos constitutivos de la empresa relacionados con la admisión de un tercero (terceros) a la empresa, determinando el valor nominal y el tamaño de su acción (sus acciones), aumentando el tamaño del capital autorizado de la empresa y cambiando el tamaño de las acciones de los participantes de la empresa. El valor nominal de la participación adquirida por cada tercero admitido en la sociedad debe ser igual o inferior al valor de su aporte.

Documentos para el registro estatal de los cambios en los documentos constitutivos de la empresa previstos en este párrafo, así como documentos que confirmen la introducción de contribuciones adicionales por parte de los participantes de la empresa y contribuciones de terceros a tamaño completo, debe presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de realizar contribuciones adicionales en su totalidad por todos los participantes en la empresa y contribuciones de terceros que presentaron solicitudes, pero no más tarde de seis meses a partir de la fecha de adopción de las decisiones de la asamblea general de participantes de la sociedad prevista en este párrafo. Estos cambios en los documentos constitutivos entran en vigor para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas.

En caso de incumplimiento de los plazos previstos en el apartado cinco de este apartado, se reconoce como fallido el aumento del capital autorizado de la sociedad.

3. Si el aumento del capital autorizado de la sociedad no se produce, la sociedad está obligada, en un plazo razonable, a devolver a los partícipes de la sociedad y a los terceros que hayan realizado aportes en dinero, sus aportes, y en caso de no -devolución de las contribuciones dentro del plazo especificado, también pagar intereses en la forma y dentro de los plazos previstos en el artículo 395 Código Civil de la Federación Rusa.

Los partícipes de la empresa y los terceros que hayan realizado aportes no dinerarios, la empresa está obligada a devolver sus aportes en un plazo razonable, y en caso de no devolución de los aportes dentro del plazo señalado, indemnizar también por el lucro cesante. por la imposibilidad de hacer uso de los bienes aportados en concepto de aportación.

Artículo 20

1. La empresa tiene derecho y, en los casos previstos por esta Ley Federal, está obligada a reducir su capital autorizado.

La reducción del capital autorizado de la empresa puede llevarse a cabo mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa en el capital autorizado de la empresa y (o) el rescate de acciones de propiedad de la empresa.

La empresa no tiene derecho a reducir su capital autorizado si, como resultado de dicha disminución, su tamaño se vuelve inferior al monto mínimo del capital autorizado determinado de conformidad con esta Ley Federal a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal. de los cambios pertinentes en el estatuto de la empresa, y en los casos en que, de conformidad con esta Ley Federal, la empresa esté obligada a reducir su capital autorizado, a partir de la fecha del registro estatal de la empresa.

La reducción del capital autorizado de la empresa mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa debe llevarse a cabo manteniendo el tamaño de las acciones de todos los participantes en la empresa.

2. En caso pago incompleto del capital autorizado de la empresa dentro de un año desde el momento de su registro estatal, la empresa debe anunciar la reducción de su capital autorizado al monto realmente pagado y registrar su reducción de la manera prescrita, o tomar una decisión sobre la liquidación de la compañia.

3. Si al final del segundo ejercicio económico y de cada ejercicio siguiente el valor de los activos netos de la sociedad resultara ser inferior a su capital social, la sociedad estará obligada a anunciar la reducción de su capital social hasta un importe que no supere el valor de sus activos netos, y registrar dicha disminución en la forma prescrita.

Si, al final del segundo ejercicio económico y de cada ejercicio subsiguiente, el valor de los activos netos de la sociedad resulta ser inferior al capital mínimo autorizado establecido por esta Ley Federal a partir de la fecha del registro estatal de la sociedad, la sociedad es sujeto a liquidación.

El valor de los activos netos de la empresa se determina de conformidad con el procedimiento establecido por la ley federal y los reglamentos que se dicten conforme a ella.

4. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la decisión de reducir su capital social, la empresa está obligada a notificar por escrito sobre la reducción del capital social de la empresa y su nuevo tamaño a todos los acreedores de la empresa que conozca, como así como publicar en la prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un mensaje sobre la decisión. Al mismo tiempo, los acreedores de la sociedad tienen derecho, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de envío de la notificación o dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación de la notificación de la decisión tomada, para exigir por escrito la terminación anticipada o cumplimiento de las obligaciones pertinentes de la empresa y compensación por sus pérdidas.

El registro estatal de una reducción en el capital autorizado de una empresa se lleva a cabo solo previa presentación de evidencia de notificación de acreedores en la forma prescrita por este párrafo.

5. Si, en los casos previstos en este artículo, la sociedad no decide en un plazo razonable reducir su capital social o liquidarse, los acreedores tendrán derecho a exigir de la sociedad la terminación anticipada o el cumplimiento del contrato. obligaciones de la empresa y la compensación por sus pérdidas. El organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, u otros organismos estatales u organismos de autogobierno local, a los que la ley federal les ha otorgado el derecho a presentar dicho reclamo, en estos casos tiene derecho a presentar un reclamo a el tribunal para la liquidación de la empresa.

Artículo 21

1. Un participante en una empresa tiene derecho a vender o de otro modo ceder su participación en el capital autorizado de la empresa o parte del mismo a uno o más participantes en esta empresa. No se requiere el consentimiento de la empresa o de otros miembros de la empresa para realizar dicha transacción, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario.

2. Se permite la venta o cesión de cualquier otra forma por parte de un participante de la empresa de su parte (parte de la acción) a terceros, a menos que esté prohibido por los estatutos de la empresa.

3. La participación de un partícipe en la sociedad podrá enajenarse antes de su pago total sólo en la parte en que ya haya sido pagada.

4. Los miembros de la empresa disfrutarán del derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) de un miembro de la empresa al precio de oferta a un tercero en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que el estatuto de la empresa o acuerdo de los socios de la sociedad prevé un procedimiento diferente para el ejercicio de este derecho. El estatuto de la compañía puede prever el derecho de preferencia de la compañía para adquirir una acción (parte de una acción) vendida por su participante, si otros participantes en la compañía no han ejercido su derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción ).

Un miembro de la sociedad que pretenda vender su acción (parte de la acción) a un tercero está obligado a notificarlo por escrito a los demás miembros de la sociedad ya la propia sociedad, indicando el precio y demás condiciones para su venta. El estatuto de la empresa puede disponer que las notificaciones a los participantes de la empresa se envíen a través de la empresa. En caso de que los partícipes de la sociedad y (o) la sociedad no hagan uso del derecho de suscripción preferente para adquirir la totalidad de la acción (la totalidad de la parte de la acción) ofrecida en venta, en el plazo de un mes a partir de la fecha de dicha notificación, a menos que los estatutos de la empresa o el acuerdo de los participantes en la empresa dispongan otro período, la acción (parte de la acción) puede venderse a un tercero a un precio y en los términos comunicados a la empresa y sus participantes.

Las disposiciones que establecen el procedimiento para ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) desproporcionadamente al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa pueden ser previstas por los estatutos de la empresa en el momento de su constitución, introducidas, modificadas y excluidas de el acta constitutiva de la empresa por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.

Al vender una acción (parte de una acción) en violación del derecho preferencial de compra, cualquier miembro de la compañía y (o) la compañía, si el estatuto de la compañía establece el derecho preferencial de la compañía para adquirir una acción (parte de la acción ), tiene derecho, dentro de los tres meses siguientes al momento en que el participante en la sociedad o la sociedad tuvo o debió tener conocimiento de tal violación, exigir ante los tribunales la transferencia de los derechos y obligaciones del comprador a ellos.

No se permite la cesión de dicho derecho de prioridad.

5. El estatuto de la empresa puede estipular la necesidad de obtener el consentimiento de la empresa o de otros participantes en la empresa para la cesión de una acción (parte de una acción) de un participante de la empresa a terceros de forma diferente a la venta.

6. La cesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de una empresa debe hacerse en forma escrita simple, a menos que el estatuto de la empresa disponga el requisito de hacerlo en forma notarial. El incumplimiento de la forma de la transacción para la cesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa, establecida por este párrafo o el estatuto de la empresa, conlleva su nulidad.

La empresa debe ser notificada por escrito de la cesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa con la presentación de pruebas de dicha cesión. El adquirente de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa ejercerá los derechos y asumirá las obligaciones de un miembro de la empresa desde el momento en que la empresa sea notificada de dicha cesión.

Al adquirente de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa se le transferirán todos los derechos y obligaciones de un miembro de la empresa que surgieron antes de la cesión de dicha acción (parte de la acción), con la excepción de los derechos y obligaciones previstos, respectivamente, en el párrafo segundo del párrafo 2 del artículo 8 y en el párrafo segundo del párrafo 2 del artículo 9 de esta ley federal. Un participante en una empresa que haya transferido su participación (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa será responsable ante la empresa por hacer una contribución a la propiedad que surgió antes de la cesión de la participación especificada (parte de la participación ), conjuntamente con su adquirente.

7. Las acciones en el capital autorizado de la empresa se transfieren a los herederos de los ciudadanos ya los sucesores legales de las personas jurídicas que fueron participantes en la empresa.

En caso de liquidación de una persona jurídica que sea partícipe de una sociedad, la parte que le quede después de la realización de las liquidaciones con sus acreedores se distribuirá entre los partícipes de la persona jurídica que se liquide, salvo disposición en contrario de las leyes federales, otros actos jurídicos o documentos constitutivos de la persona jurídica que se liquida.

El acta constitutiva de la sociedad podrá disponer que la transmisión y distribución de la participación, previstas en los párrafos primero y segundo de este párrafo, sólo se permitan con el consentimiento de los demás partícipes de la sociedad.

Hasta que el heredero del partícipe fallecido en la sociedad acepte la herencia, se ejercen los derechos del partícipe fallecido en la sociedad, y sus deberes son desempeñados por la persona indicada en el testamento, y en su defecto, por el administrador designado por el notario.

8. Si el estatuto de la empresa establece la necesidad de obtener el consentimiento de los participantes de la empresa para la cesión de una acción (parte de la acción) en el capital autorizado de la empresa a los participantes de la empresa o terceros, a su transferencia a los herederos o cesionarios, o a la distribución de una parte entre los participantes de la persona jurídica liquidada, dicho consentimiento se considera recibido si, dentro de los treinta días siguientes al momento de la solicitud a los participantes de la sociedad o dentro de otro plazo especificado por el estatuto de la sociedad, se recibe un consentimiento por escrito de todos los participantes de la empresa o se recibe una negativa de consentimiento por escrito de ninguno de los participantes de la empresa.

Si los estatutos de la empresa prevén la necesidad de obtener el consentimiento de la empresa para la cesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa a los participantes de la empresa o a terceros, dicho consentimiento se considera recibido si, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de postulación a la empresa o dentro de otro período especificado por el término de los estatutos de la empresa, se ha recibido el consentimiento por escrito de la empresa o la empresa no ha recibido una negativa por escrito al consentimiento.

9. Al vender una acción (parte de una acción) en el capital social de una empresa en una subasta pública en los casos previstos por esta Ley Federal u otras leyes federales, el adquirente de dicha acción (parte de una acción) se convierte en miembro de la empresa, independientemente del consentimiento de la empresa o de sus participantes.

Artículo 22

Un miembro de la empresa tiene derecho a pignorar su participación (parte de la acción) en el capital autorizado de la empresa a otro miembro de la empresa o, si esto no está prohibido por los estatutos de la empresa, a un tercero con el consentimiento de la empresa por decisión de la asamblea general de miembros de la empresa, adoptada por mayoría de votos de todos los miembros de la empresa, si los estatutos de la empresa no prevén un número mayor de votos para tomar tal decisión . Los votos de un miembro de la empresa que tiene la intención de dar en prenda su acción (parte de una acción) no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación.

Artículo 23

1. Una sociedad no tiene derecho a adquirir acciones (partes de acciones) de su capital autorizado, salvo en los casos previstos por esta Ley Federal.

2. Si el estatuto de la empresa prohíbe la cesión de una acción (parte de una acción) de un participante de la empresa a terceros, y otros participantes en la empresa se niegan a adquirirla, así como en caso de negativa a dar su consentimiento a la cesión de una acción (parte de una acción) a un participante de la empresa o a un tercero, si los estatutos de la empresa prevén la necesidad de obtener dicho consentimiento, la empresa está obligada a adquirir, a solicitud de un miembro de la la empresa, su parte (parte de la parte). Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al miembro de la empresa el valor real de esta acción (parte de la acción), que se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa para el último período de informe anterior a la fecha de la participación de la empresa. solicitud del miembro con tal demanda, o, con el consentimiento del miembro de la compañía, para entregarle en especie la propiedad del mismo costo.

3. La parte de un miembro de la compañía que, al fundar la compañía, no hizo una contribución completa al capital social de la compañía a tiempo, así como la parte de un miembro de la compañía que no proporcionó la compensación monetaria o de otro tipo prevista. en el numeral 3 del artículo 15 de esta Ley Federal en tiempo, serán transferidos a la sociedad. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al partícipe de la empresa el valor real de la parte de su participación proporcional a la parte de la aportación hecha por él (el período durante el cual la propiedad estuvo en uso de la empresa ), o, con el consentimiento del partícipe de la sociedad, entregarle bienes del mismo valor en especie.

El valor real de una parte de la acción se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa correspondientes al último período de información anterior al día del vencimiento del plazo para realizar un aporte o proporcionar una compensación.

El estatuto de la empresa puede disponer que una parte de la participación proporcional a la parte no pagada de la contribución o el monto (valor) de la compensación se transfiera a la empresa.

4. La participación de un partícipe en una sociedad expulsado de la sociedad será transferida a la sociedad. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al miembro excluido de la empresa el valor real de su participación, que se determina de acuerdo con los estados financieros de la empresa para el último período de información anterior a la fecha de entrada en vigor de la decisión judicial de exclusión, o, con el consentimiento del miembro de la sociedad excluido, para darle bienes del mismo valor en especie.

5. Si los participantes en la sociedad se niegan a aceptar la transferencia o distribución de una acción en los casos previstos en la Cláusula 7 del Artículo 21 de esta Ley Federal, si tal consentimiento es necesario de conformidad con el estatuto de la sociedad, el se transfiere la participación a la empresa. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar a los herederos del miembro fallecido de la empresa, los sucesores legales de la persona jurídica reorganizada - el miembro de la empresa o los participantes de la persona jurídica liquidada - el miembro de la empresa, el valor real de la acción, determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el último período de información anterior al día de la muerte, reorganización o liquidación, o con su consentimiento, darles en especie propiedad del mismo valor.

6. En caso de pago por la empresa de conformidad con el artículo 25 de esta Ley Federal valor real de la acción (parte de la acción) de un miembro de la empresa, a petición de sus acreedores, parte de la acción, cuyo valor real no fue pagado por otros miembros de la empresa, pasa a la empresa, y el el resto de la participación se distribuye entre los miembros de la sociedad en proporción al pago que han pagado.

7. Una acción (parte de una acción) se transmite a la sociedad desde el momento en que un partícipe de la sociedad presente una demanda para su adquisición por parte de la sociedad, o la expiración del plazo para realizar un aporte o una compensación, o la entrada en fuerza de una decisión judicial para expulsar a un participante de la empresa, o recibir una negativa de cualquier participante en la empresa en consentimiento para la transferencia de una acción a los herederos de ciudadanos (sucesores legales de personas jurídicas) que eran miembros de la empresa, o para distribuirlo entre los participantes de una persona jurídica liquidada - un miembro de la empresa, o el pago por parte de la empresa del valor real de la acción (parte de la acción) de un miembro de la empresa a petición de sus acreedores.

8. La empresa está obligada a pagar el valor real de la acción (parte de la acción) o dar en especie propiedad del mismo valor dentro de un año a partir de la fecha de transferencia de la acción (parte de la acción) a la empresa , a menos que los estatutos de la compañía prevean un período más corto.

El valor real de la acción (parte de la acción) se paga de la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto de su capital autorizado. Si tal diferencia no es suficiente, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado por el monto faltante.

Artículo 24

Las acciones de propiedad de la empresa no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación sobre reunión general participantes de la sociedad, así como en la distribución de utilidades y bienes de la sociedad en caso de su liquidación.

La acción de propiedad de la empresa, dentro de un año a partir de la fecha de su transferencia a la empresa, debe ser, por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, distribuida entre todos los participantes en la empresa en proporción a sus acciones en el autorizado capital de la empresa o vendido a todos o algunos de los participantes en la empresa y (o), si esto no está prohibido por los estatutos de la empresa, a terceros y pagado en su totalidad. La parte no distribuida o no vendida de la acción debe redimirse con la correspondiente reducción en el capital autorizado de la empresa. La venta de una acción a los partícipes de la empresa, como resultado de lo cual se cambia el tamaño de las acciones de sus partícipes, la venta de la acción a terceros, así como la introducción de cambios relacionados con la venta de la participación en los documentos constitutivos de la empresa, se lleva a cabo por una decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.

Deberán presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aprobar los resultados de las acciones de pago por parte de los participantes de la empresa y al realizar los cambios apropiados en los documentos constitutivos de la empresa. Los cambios especificados en los documentos constitutivos de la empresa entran en vigencia para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas.

Artículo 25

1. A petición de los acreedores, la ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) de un participante de la empresa en el capital autorizado de la empresa por las deudas del participante de la empresa solo se permite sobre la base de una decisión judicial si otra propiedad de el participante de la empresa es insuficiente para cubrir las deudas del participante de la empresa.

2. En caso de ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) de un participante de la empresa en el capital autorizado de la empresa por las deudas del participante de la empresa, la empresa tiene derecho a pagar a los acreedores el valor real de la acción ( parte de la acción) del participante de la empresa.

Por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes en la empresa, el valor real de la acción (parte de la acción) del participante en la empresa cuya propiedad se ejecuta puede ser pagado a los acreedores por el restantes participantes en la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa, si existe un procedimiento diferente para determinar el monto del pago no previsto por los estatutos de la empresa o por la decisión de la junta general de participantes en la compañia.

El valor real de la acción (parte de la acción) de un miembro de la empresa en el capital autorizado de la empresa se determina sobre la base de los datos de los estados contables de la empresa para el último período de informe anterior a la fecha de presentación de un reclamo contra el empresa para gravar la ejecución de la acción (parte de la acción) del miembro de la empresa por sus deudas.

3. En el caso de que dentro de los tres meses a partir de la fecha de presentación de un crédito por parte de los acreedores, la empresa o sus participantes no paguen el valor real de la totalidad de la acción (la parte total de la acción) del participante de la empresa contra la cual el se impone la ejecución, la tasa de ejecución sobre la acción (parte de la acción) del participante de la empresa se lleva a cabo mediante su venta en subasta pública.

Artículo 26

1. Un participante en una empresa tiene derecho a retirarse de la empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus otros participantes o de la empresa.

2. En caso de que un partícipe de una sociedad se retire de la sociedad, su participación se transferirá a la sociedad desde el momento de la presentación de la solicitud de separación de la sociedad. Al mismo tiempo, la empresa está obligada a pagar al participante de la empresa que presentó la solicitud de retiro de la empresa, el valor real de su participación, determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el año durante el cual la solicitud para el retiro de la empresa fue presentado, o, con el consentimiento del participante de la empresa, darle en especie bienes del mismo valor, y en caso de pago incompleto de su contribución al capital autorizado de la empresa, el valor real de un parte de su parte proporcional a la parte pagada del aporte.

3. La empresa está obligada a pagar al participante de la empresa que presentó una solicitud de retiro de la empresa el valor real de su participación o darle propiedad del mismo valor en especie dentro de los seis meses posteriores al final del ejercicio económico. durante el cual se presentó la solicitud de retiro de la empresa, si los estatutos de la empresa no prevén un período menor.

El valor real de la participación de un miembro de la empresa se paga de la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño del capital autorizado de la empresa. Si tal diferencia no es suficiente para pagar al participante de la empresa que ha presentado una solicitud de retiro de la empresa el valor real de su participación, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado por el monto faltante.

4. El retiro de un partícipe de la sociedad de la sociedad no lo exime de la obligación frente a la sociedad de realizar una aportación a los bienes de la sociedad que surgieron antes de presentar una solicitud de retiro de la sociedad.

Artículo 27

1. Los participantes de la empresa están obligados, si así lo prevé el estatuto de la empresa, por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, a hacer contribuciones a la propiedad de la empresa. Tal obligación de los participantes de la empresa puede estar prevista por el estatuto de la empresa cuando se funda la empresa o mediante la introducción de enmiendas al estatuto de la empresa por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.

La decisión de la asamblea general de participantes en la sociedad sobre la realización de aportes a la propiedad de la sociedad puede tomarse por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en la sociedad, a menos que la necesidad los estatutos de la empresa prevén un mayor número de votos para tomar tal decisión.

2. Las contribuciones a la propiedad de la empresa son hechas por todos los participantes en la empresa en proporción a sus acciones en el capital social de la empresa, a menos que la carta establezca otro procedimiento para determinar el monto de las contribuciones a la propiedad de la empresa. de la compañia.

El estatuto de la empresa puede estipular el valor máximo de las contribuciones a la propiedad de la empresa realizadas por todos o ciertos participantes en la empresa, y también se pueden establecer otras restricciones relacionadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa.

Restricciones relacionadas con la realización de aportes a la propiedad de la empresa, establecidas para un miembro determinado de la empresa, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) en relación con el adquirente de la acción (parte de la acción) , no apliques.

Las disposiciones que establezcan el procedimiento para determinar el monto de los aportes al patrimonio de la sociedad en forma desproporcionada al tamaño de las acciones de los partícipes de la sociedad, así como las disposiciones que establezcan restricciones relacionadas con la realización de aportes al patrimonio de la sociedad, podrán ser previstas por el estatuto en el momento de su establecimiento o incluido en el estatuto de la empresa por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa adoptada por todos los miembros de la empresa por unanimidad.

Modificación y exclusión de las disposiciones de los estatutos sociales que establecen el procedimiento para determinar el monto de los aportes al patrimonio de la sociedad desproporcionadamente al tamaño de las acciones de los partícipes de la sociedad, así como las restricciones relacionadas con la realización de aportes al patrimonio de la sociedad, establecidas para todos los participantes de la empresa, se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la sociedad. La modificación y exclusión de las disposiciones de los estatutos de la sociedad que establecen las restricciones especificadas para un determinado miembro de la sociedad se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de miembros de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del total. número de votos de los miembros de la sociedad, siempre que el miembro de la sociedad para quien se establezcan dichas restricciones, haya votado a favor de la adopción de tal decisión o dado su consentimiento por escrito.

3. Las contribuciones a la propiedad de la empresa se harán en dinero, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos de la empresa o por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.

4. Las contribuciones a la propiedad de la empresa no modifican el tamaño y el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa en el capital social de la empresa.

Artículo 28

1. La sociedad tiene derecho a decidir trimestralmente, semestralmente o anualmente sobre la distribución de sus beneficio neto entre los miembros de la sociedad. La decisión de determinar la parte de la utilidad de la empresa que se distribuirá entre los participantes de la empresa la toma la asamblea general de los participantes de la empresa.

2. La parte de la utilidad de la empresa destinada a la distribución entre sus participantes se distribuye en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la empresa.

El acta constitutiva de la empresa en el momento de su constitución o modificando la acta constitutiva de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad, puede establecer un procedimiento diferente para la distribución de utilidades entre los participantes en la empresa. empresa. El cambio y la exclusión de las disposiciones del estatuto de la empresa, que establecen tal procedimiento, se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.

Artículo 29 Restricciones en el pago de utilidades de la empresa a los participantes de la empresa

1. La sociedad no tiene derecho a decidir sobre la distribución de sus beneficios entre los partícipes de la sociedad:

• hasta el pago total de la totalidad del capital autorizado de la empresa;
• antes del pago del valor real de la acción (parte de la acción) de una empresa participante en los casos previstos por esta Ley Federal;
• si al momento de tomar tal decisión la empresa cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o si los signos indicados aparecen en la empresa como resultado de tal decisión;
• si al momento de tomar tal decisión, el valor de los activos netos de la empresa es menor que su capital autorizado y fondo de reserva o se vuelve menor que su tamaño como resultado de tal decisión;

2. La empresa no tiene derecho a pagar a los participantes de la empresa las ganancias, cuya decisión sobre la distribución entre los participantes de la empresa se tomó:

• si al momento del pago la empresa cumple con los signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o si los signos indicados aparecen en la empresa como resultado del pago;
• si al momento del pago el valor de los activos netos de la empresa es menor que su capital autorizado y fondo de reserva o se vuelve menor que su tamaño como resultado del pago;
• en los demás casos que señalen las leyes federales.

A la terminación de las circunstancias especificadas en este párrafo, la empresa está obligada a pagar a los participantes de la empresa las ganancias, cuya distribución se haya tomado entre los participantes de la empresa.

Artículo 30. Fondo de reserva y otros fondos de la sociedad

La sociedad podrá constituir un fondo de reserva y otros fondos en la forma y cuantía que prevea el estatuto social.

Artículo 31. Colocación de obligaciones por una sociedad

1. La sociedad tiene derecho a colocar obligaciones y otros títulos de emisión en la forma prevista por la legislación sobre valores.

2. Se permite la emisión de bonos por parte de una empresa después del pago total de su capital autorizado. El bono debe tener un valor a la par. El valor nominal de todos los bonos emitidos por la empresa no debe exceder el monto del capital autorizado de la empresa y (o) el monto de la garantía proporcionada a la empresa para estos fines por terceros. En ausencia de garantías proporcionadas por terceros, la emisión de bonos se permite no antes del tercer año de existencia de la empresa y sujeto a la debida aprobación de los estados financieros anuales de dos ejercicios financieros completos. Estas restricciones no aplican a las emisiones de bonos respaldados por hipotecas y en los demás casos establecidos por las leyes federales de valores.

Capítulo IV. GESTIÓN EN LA SOCIEDAD

Artículo 32

1. cuerpo supremo La sociedad es la asamblea general de los participantes de la empresa. La asamblea general de los participantes de la sociedad puede ser ordinaria o extraordinaria.

Todos los miembros de la empresa tienen derecho a estar presentes en la asamblea general de miembros de la empresa, participar en la discusión de los puntos del orden del día y votar en la toma de decisiones. Las disposiciones de los documentos fundacionales de la empresa o las decisiones de los órganos de la empresa que restrinjan dichos derechos de los participantes de la empresa son nulas.

Cada miembro de la sociedad tiene un número de votos en la asamblea general de miembros de la sociedad, proporcional a su participación en el capital social de la sociedad, salvo en los casos previstos por esta Ley Federal.

El acta constitutiva de la empresa en el momento de su constitución o mediante la modificación de la acta constitutiva de la empresa por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por todos los participantes en la empresa por unanimidad, puede establecer un procedimiento diferente para determinar el número de votos de los participantes en la empresa. El cambio y la exclusión de las disposiciones del estatuto de la empresa, que establecen tal procedimiento, se llevan a cabo por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.

2. El estatuto de la empresa puede prever la formación de una junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.

La competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa está determinada por el estatuto de la empresa de acuerdo con esta Ley Federal.

El estatuto de la empresa puede establecer que la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa incluye la formación de los órganos ejecutivos de la empresa, la terminación anticipada de sus poderes, la resolución de problemas sobre la conclusión de transacciones importantes en los casos previstos en el artículo 46 de esta Ley Federal, la resolución de cuestiones relativas a la celebración de operaciones, en las que exista interés, en los casos previstos en el artículo 45 de esta Ley Federal, la resolución de cuestiones relativas a la preparación, convocatoria y celebración de la asamblea general de partícipes de la sociedad, así como la resolución de los demás asuntos previstos en esta Ley Federal. Si la resolución de cuestiones relacionadas con la preparación, convocatoria y celebración de una asamblea general de los participantes de la empresa está referida por el estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo de la empresa adquiere el derecho a solicitar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa.

El procedimiento para la formación y actividades de la junta directiva (junta de vigilancia) de la empresa, así como el procedimiento para terminar los poderes de los miembros de la junta directiva (junta de vigilancia) de la empresa y la competencia del presidente de el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa está determinado por el estatuto de la empresa.

Los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad no podrán constituir más de la cuarta parte del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad. Una persona que ejerza las funciones del único órgano ejecutivo de la sociedad no puede ser simultáneamente presidente del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad.

Por decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa durante el período en que desempeñan sus funciones pueden recibir una remuneración y (o) reembolso de los gastos relacionados con el desempeño de estas funciones . Los montos de dichas remuneraciones y compensaciones se fijan por decisión de la asamblea general de partícipes de la sociedad.

3. Los miembros del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la sociedad, la persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, y los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad que no sean miembros de la sociedad podrán participar en la asamblea general de socios de la sociedad con derecho a voto consultivo.

4. La dirección de las actividades corrientes de la sociedad se lleva a cabo por el órgano ejecutivo único de la sociedad o el órgano ejecutivo único de la sociedad y el órgano colegiado ejecutivo de la sociedad. Los órganos ejecutivos de la empresa son responsables ante la asamblea general de participantes en la empresa y el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa.

5. La transferencia de los derechos de voto por parte de un miembro del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la sociedad, un miembro del órgano ejecutivo colegiado de la empresa a otras personas, incluidos otros miembros del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la empresa, otros miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, no está permitido.

6. El estatuto de la empresa puede prever la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. En empresas con más de quince participantes, es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. Un miembro de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa también puede ser una persona que no sea miembro de la empresa.

Las funciones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, si así lo prevén los estatutos de la empresa, pueden ser realizadas por un auditor aprobado por la asamblea general de participantes en la empresa que no esté conectado por intereses de propiedad con el empresa, miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la empresa, con la persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la empresa, miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa y miembros de la empresa.

Los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad no pueden ser miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, y miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa.

Artículo 33

1. La competencia de la junta general de participantes en la empresa está determinada por el estatuto de la empresa de conformidad con esta Ley Federal.

2. Son competencia exclusiva de la asamblea general de participantes en la sociedad:

1) determinar las direcciones principales de las actividades de la empresa, así como tomar una decisión sobre la participación en asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales;

2) cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del monto del capital autorizado de la empresa;

3) modificaciones de la escritura de constitución;

4) formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y terminación anticipada de sus poderes, así como decisión sobre la transferencia de poderes del único órgano ejecutivo de la sociedad organización comercial o empresario individual(en adelante, el gerente), la aprobación de dicho gerente y los términos del contrato con él;

5) elección y terminación anticipada de los poderes de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;

6) aprobación de informes anuales y balances anuales;

7) tomar una decisión sobre la distribución de la utilidad neta de la empresa entre los participantes en la empresa;

8) aprobación (adopción) de documentos que regulan las actividades internas de la empresa (documentos internos de la empresa);

9) tomar una decisión sobre la colocación de bonos y otros valores de grado de emisión por parte de la empresa;

10) designación de una auditoría, aprobación del auditor y determinación del monto del pago por sus servicios;

11) tomar una decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa;

12) nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación;

13) resolución de los demás asuntos previstos en esta Ley Federal.

Los asuntos referidos a la competencia exclusiva de la asamblea general de participantes en la empresa no pueden ser transferidos a ellos para la decisión de la junta directiva (junta de control) de la empresa, salvo lo dispuesto por esta Ley Federal, así como para la decisión de los órganos ejecutivos de la empresa.

Artículo 34

La próxima reunión general de los participantes de la empresa se lleva a cabo dentro de los plazos especificados en los estatutos de la empresa, pero al menos una vez al año. La próxima reunión general de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa.

El acta constitutiva de la sociedad debe determinar la fecha de celebración de la próxima asamblea general de los participantes de la sociedad, en la que se aprueben los resultados anuales de las actividades de la sociedad.

La asamblea general especificada de los participantes de la empresa debe celebrarse no antes de dos meses y no más tarde de cuatro meses después del final del ejercicio económico.

Artículo 35

1. Se celebra una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa en los casos especificados por los estatutos de la empresa, así como en cualquier otro caso si dicha asamblea general es requerida por los intereses de la empresa y sus participantes.

2. Una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa por iniciativa propia, a solicitud del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor, así como los partícipes de la sociedad que en su conjunto posean por lo menos la décima parte del total de votos de los miembros de la sociedad.

El órgano ejecutivo de la empresa está obligado, dentro de los cinco días a partir de la fecha de recepción de la solicitud para celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa, a considerar esta solicitud y tomar una decisión para celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa o negarse a sostenerlo. La decisión de negarse a celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa puede ser tomada por el órgano ejecutivo de la empresa solo si:

• si no se observa el procedimiento establecido por esta Ley Federal para presentar una solicitud para la celebración de una asamblea general extraordinaria de participantes en la sociedad;
• si ninguno de los asuntos propuestos para su inclusión en el orden del día de la asamblea general extraordinaria de participantes en la empresa no cae dentro de su competencia o no cumple con los requisitos de las leyes federales.

Si uno o más temas propuestos para su inclusión en la agenda de una asamblea general extraordinaria de participantes en la empresa no caen dentro de la competencia de la asamblea general de participantes en la empresa o no cumplen con los requisitos de las leyes federales, estos asuntos son no incluido en el orden del día.

El órgano ejecutivo de la empresa no está facultado para modificar la redacción de los asuntos propuestos para su inclusión en el orden del día de la asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa, así como modificar la forma propuesta para la celebración de la asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa. .

Junto a los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la asamblea general extraordinaria de los partícipes de la sociedad, el órgano ejecutivo de la sociedad, por iniciativa propia, tiene derecho a incluir temas adicionales en el mismo.

3. Si se decide celebrar una junta general extraordinaria de los participantes de la sociedad, dicha junta general deberá celebrarse a más tardar cuarenta y cinco días a partir de la fecha de recepción de la solicitud de celebración.

4. Si, dentro del plazo establecido por esta Ley Federal, no se ha tomado la decisión de celebrar una asamblea general extraordinaria de los participantes de la sociedad o se ha tomado la decisión de negarse a celebrarla, la asamblea general extraordinaria de los participantes de la sociedad puede ser convocada por los órganos o personas que requieran su celebración.

En este caso, el órgano ejecutivo de la sociedad está obligado a proporcionar a los órganos o personas indicadas una lista de los participantes de la sociedad con sus direcciones.

Los gastos de preparación, convocatoria y celebración de dicha junta general podrán ser reembolsados ​​por decisión de la junta general de los participantes de la empresa a expensas de los fondos de la empresa.

Artículo 36

1. El órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la sociedad están obligados, a más tardar treinta días antes de su celebración, a notificarlo a cada participante de la sociedad por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes de la sociedad, o en otro modo previsto por los estatutos de la sociedad.

2. La convocatoria deberá indicar la hora y el lugar de celebración de la asamblea general de los partícipes de la sociedad, así como el orden del día propuesto.

Cualquier miembro de la sociedad tiene derecho a presentar propuestas para la inclusión de asuntos adicionales en el orden del día de la asamblea general de miembros de la sociedad a más tardar quince días antes de su celebración. Los asuntos adicionales, con excepción de los asuntos que no caen dentro de la competencia de la asamblea general de participantes en la empresa o que no cumplen con los requisitos de las leyes federales, se incluyen en la agenda de la asamblea general de participantes en la empresa.

El órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la empresa no tienen derecho a modificar la redacción de los asuntos adicionales propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de los participantes de la empresa.

Si, a propuesta de los participantes de la sociedad, se modifica el orden del día inicial de la junta general de los participantes de la sociedad, el órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la sociedad están obligados a notificar a todos los participantes de la sociedad los cambios realizados. al orden del día a más tardar diez días antes de su celebración a que se refiere el apartado 1 de este artículo.

3. La información y los materiales que se proporcionarán a los participantes de la empresa al preparar la reunión general de los participantes de la empresa incluyen el informe anual de la empresa, las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y el auditor basado en los resultados de la auditoría. de los informes anuales y balances anuales de la empresa, información sobre el candidato (candidatos) en los órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, proyectos de enmiendas y adiciones a los documentos constitutivos de la empresa, o borradores de documentos constitutivos de la empresa en una nueva edición, borradores de documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa.

A menos que los estatutos de la empresa establezcan un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes de la empresa con la información y los materiales, el organismo o las personas que convocan la asamblea general de los participantes de la empresa están obligados a enviarles información y materiales junto con un aviso de la asamblea general. reunión de los participantes de la empresa, y en caso de cambio de agenda, se envía la información y materiales pertinentes junto con la notificación de dicho cambio.

La información y los materiales especificados dentro de los treinta días anteriores a la reunión general de los participantes de la empresa deben proporcionarse a todos los participantes de la empresa para su revisión en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa. La empresa está obligada, a petición de un miembro de la empresa, a proporcionarle copias de estos documentos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el costo de su producción.

4. El estatuto de la sociedad podrá prever más de poco tiempo que los enumerados en este artículo.

5. En caso de violación del procedimiento establecido por este artículo para la convocatoria de una junta general de los participantes de la sociedad, dicha junta general será reconocida como competente si en ella participan todos los participantes de la sociedad.

Artículo 37

1. La asamblea general de participantes en la sociedad se lleva a cabo de conformidad con el procedimiento establecido por esta Ley Federal, el estatuto de la sociedad y sus documentos internos. En la medida en que no esté regulado por esta Ley Federal, el estatuto de la empresa y los documentos internos de la empresa, el procedimiento para celebrar una asamblea general de participantes en la empresa se establece mediante una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa.

2. Antes de la apertura de la asamblea general de participantes en la empresa, se realiza el registro de los participantes llegados a la empresa.

Los miembros de la sociedad tienen derecho a participar en la asamblea general por sí mismos o por medio de sus representantes. Los representantes de los participantes en la empresa deben presentar documentos que acrediten su debida autoridad. Un poder otorgado a un representante de un miembro de la empresa debe contener información sobre la persona representada y el representante (nombre o cargo, lugar de residencia o ubicación, datos del pasaporte), redactado de conformidad con los requisitos de los párrafos 4 y 5 del artículo 185 del Código Civil de la Federación Rusa o certificado por un notario.

Un miembro no registrado de la empresa (representante de un miembro de la empresa) no tiene derecho a participar en la votación.

3. La junta general de los participantes de la empresa se abre a la hora especificada en el aviso de la junta general de los participantes de la empresa o, si todos los participantes de la empresa ya están registrados, antes.

4. La asamblea general de participantes en la sociedad es abierta por la persona que ejerce las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, o por la persona que encabeza el órgano ejecutivo colectivo de la sociedad. La junta general de participantes de la empresa, convocada por el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor o los miembros de la empresa, es inaugurada por el presidente del consejo de administración. directores (junta de supervisión) de la empresa, el presidente de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor o uno de los participantes en la empresa que convocó esta asamblea general.

5. La persona que abre la asamblea general de los participantes de la empresa elige al presidente de entre los participantes de la empresa. A menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario, al votar sobre la cuestión de elegir al presidente, cada participante en la asamblea general de los participantes de la empresa tiene un voto, y la decisión sobre la cuestión especificada se toma por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa con derecho a voto en esta asamblea general.

6. El órgano ejecutivo de la empresa organiza la redacción del acta de la asamblea general de los participantes de la empresa.

Las actas de todas las asambleas generales de los participantes de la sociedad se archivan en el libro de actas, el cual debe ser entregado en todo momento a cualquier miembro de la sociedad para su revisión. A solicitud de los participantes de la empresa, se emiten extractos del libro de protocolo, certificados por el órgano ejecutivo de la empresa.

7. La asamblea general de los participantes de la empresa tiene derecho a tomar decisiones solo sobre los puntos del orden del día comunicados a los participantes de la empresa de conformidad con los párrafos 1 y 2 del artículo 36 de esta Ley Federal, excepto en los casos en que todos los participantes de la empresa participen en esta asamblea general.

8. Las decisiones sobre las cuestiones previstas en el inciso 2 del apartado 2 del artículo 33 de esta Ley Federal, así como sobre otras cuestiones determinadas por el estatuto de la sociedad, se toman por una mayoría de al menos dos tercios de los votos de los el número total de votos de los participantes de la sociedad, si esta Ley Federal o los estatutos de la sociedad no prevén un número mayor de votos para la adopción de tal decisión.

Las decisiones sobre las cuestiones previstas en los incisos 3 y 11 del párrafo 2 del artículo 33 de esta Ley Federal se tomarán por unanimidad de todos los participantes de la sociedad.

Las demás decisiones se toman por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la sociedad, a menos que esta Ley Federal o los estatutos sociales prevean la necesidad de un mayor número de votos para tomar tales decisiones.

9. El estatuto de la empresa puede prever la votación acumulativa en la elección de los miembros del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y (o) los miembros de la comisión de auditoría de la empresa.

En caso de votación acumulativa, el número de votos pertenecientes a cada miembro de la empresa se multiplica por el número de personas a ser elegidas para el órgano de la empresa, y el miembro de la empresa tiene derecho a dar el número de votos así obtenidos en su totalidad para un candidato o repartirlos entre dos o más candidatos. Se considerarán elegidos los candidatos que obtengan el mayor número de votos.

10. Las decisiones de la junta general de participantes en la empresa se toman por votación abierta, a menos que los estatutos de la empresa establezcan un procedimiento de toma de decisiones diferente.

Artículo 38

1. La decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa puede tomarse sin celebrar una reunión (presencia conjunta de los participantes de la empresa para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los asuntos sometidos a votación) por voto en ausencia (por votación). Dicha votación podrá efectuarse mediante el canje de documentos por medio de comunicaciones postales, telegráficas, teletipo, telefónicas, electrónicas o de otro tipo, que aseguren la autenticidad de los mensajes transmitidos y recibidos y su confirmación documental.

La decisión de la asamblea general de participantes en la empresa sobre las cuestiones previstas en el inciso 6 del párrafo 2 del artículo 33 de esta Ley Federal no puede tomarse por voto en ausencia (por votación).

2. Cuando una decisión sea tomada por la asamblea general de los participantes de la sociedad por voto a distancia (por votación), los párrafos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 37 de esta Ley Federal, así como lo dispuesto en los párrafos 1, 2 y 3 del artículo 36 de esta Ley Federal en parte de sus plazos.

3. El procedimiento para realizar el voto en ausencia está determinado por el documento interno de la empresa, que debe prever la obligación de informar a todos los participantes de la empresa de la agenda propuesta, la oportunidad de familiarizar a todos los participantes de la empresa con toda la información necesaria y materiales antes del inicio de la votación, la oportunidad de realizar propuestas para la inclusión de temas adicionales en el orden del día, la obligación de notificación a todos los miembros de la sociedad antes del inicio de la votación del orden del día modificado, así como la fecha límite para la final del procedimiento de votación.

Artículo 39

En una empresa que consta de un participante, las decisiones sobre cuestiones relacionadas con la competencia de la junta general de participantes en la empresa son tomadas por el único participante de la empresa individualmente y se redactan por escrito. En este caso, no se aplicarán las disposiciones de los artículos 34, 35, 36, 37, 38 y 43 de esta Ley Federal, salvo las disposiciones relativas a la celebración de la asamblea general anual de los participantes de la sociedad.

Artículo 40

1. Órgano ejecutivo único de la sociedad ( CEO, presidente y otros) es elegido por la asamblea general de los participantes de la empresa por un período determinado por los estatutos de la empresa. El órgano ejecutivo único de la sociedad también podrá ser elegido no de entre sus integrantes.

Un acuerdo entre la empresa y la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa es firmado en nombre de la empresa por la persona que presidió la junta general de los participantes de la empresa en la que la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa fue elegido, o por el participante de la empresa autorizado por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.

2. Solo individual, salvo el caso previsto por el artículo 42 de esta Ley Federal.

3. Órgano ejecutivo único de la sociedad:

1) actúa en nombre de la empresa sin poder notarial, incluida la representación de sus intereses y la realización de transacciones;

2) otorga poderes para el derecho de representación en nombre de la empresa, incluidos los poderes con derecho de sustitución;

3) emite órdenes sobre el nombramiento de los empleados de la empresa, sobre su traslado y despido, aplica medidas de incentivo e impone sanciones disciplinarias;

4) ejerce otras facultades no referidas por esta Ley Federal o el estatuto de la sociedad a la competencia de la asamblea general de participantes en la sociedad, el consejo de administración (junta de supervisión) de la sociedad y el órgano ejecutivo colegiado de la sociedad.

4. El procedimiento para las actividades del único órgano ejecutivo de la empresa y la adopción de decisiones por este se establece en los estatutos de la empresa, documentos internos de la empresa, así como un acuerdo celebrado entre la empresa y la persona que ejerza las funciones de su único órgano ejecutivo.

Artículo 41

1. Si los estatutos de la empresa prevén la formación, junto con el órgano ejecutivo único de la empresa, de un órgano ejecutivo colegiado de la empresa (junta de administración, directorio y otros), dicho órgano es elegido por la asamblea general de participantes. en la sociedad en el número y por el tiempo que determine el estatuto de la sociedad.

Sólo puede ser miembro del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad una persona física que no sea miembro de la sociedad.

El órgano ejecutivo colegiado de la sociedad ejerce las atribuciones que le asignan los estatutos sociales a su competencia.

Las funciones de presidente del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad son ejercidas por quien ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, salvo que las facultades del órgano ejecutivo único de la sociedad se transfieran al gerente.

2. El procedimiento para las actividades del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad y la adopción de decisiones por éste se establece en el estatuto social y en los documentos internos de la sociedad.

Artículo 42. Transferencia de facultades del único órgano ejecutivo de la sociedad al administrador

La sociedad tiene derecho a transferir en virtud del contrato las facultades de su único órgano ejecutivo al gerente, si tal posibilidad está expresamente prevista en los estatutos de la sociedad.

El acuerdo con el gerente es firmado en nombre de la empresa por la persona que presidió la asamblea general de los participantes de la empresa, quien aprobó los términos del acuerdo con el gerente, o por el participante de la empresa autorizado por la decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa.

Artículo 43

1. Una decisión de una junta general de participantes de la empresa adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales de la Federación de Rusia, el estatuto de la empresa y la violación de los derechos e intereses legítimos de un participante de la empresa puede ser declarada nula por un tribunal a solicitud de un participante de la empresa que no participó en la votación o votó en contra de la decisión impugnada. Dicha solicitud podrá presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que el miembro de la sociedad tuvo conocimiento o debió haber tenido conocimiento de la decisión. Si un socio de la sociedad participó en la asamblea general de socios de la sociedad que adoptó la decisión apelada, dicha solicitud podrá presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de dicha decisión.

2. El tribunal tendrá derecho, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, a confirmar la resolución impugnada si el voto del socio que presentó la solicitud no pudo afectar a los resultados de la votación, las infracciones cometidas no son significativas y la decisión no causó pérdidas a este miembro de la empresa.

3. La decisión del consejo de administración (junta de control) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, el órgano ejecutivo colegiado de la empresa o el gerente, adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales. de la Federación de Rusia, el estatuto de la empresa y la violación de los derechos e intereses legítimos de un miembro de la empresa, puede ser reconocido por el tribunal como inválido a petición de este miembro de la empresa.

Artículo 44

1. Los miembros del consejo de administración (consejo de vigilancia) de la sociedad, único órgano ejecutivo de la sociedad, los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad, así como el gerente, en el ejercicio de sus derechos y en el cumplimiento de sus deberes, deberán actuar en interés de la empresa de buena fe y razonablemente.

2. Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, así como el gerente, serán responsables ante la empresa por las pérdidas causadas a la empresa por sus acciones culpables (inacción), a menos que las leyes federales establezcan otros motivos y el monto de la responsabilidad. A su vez, los miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad que votaron en contra de la decisión que ocasionó pérdidas a la sociedad, o que no participaron en la votación, no son responsables.

3. Al determinar los fundamentos y la cuantía de la responsabilidad de los miembros del consejo de administración (junta de control) de la sociedad, órgano ejecutivo único de la sociedad, los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad, así como el gerente, el deben tenerse en cuenta las condiciones habituales de giro de la empresa y otras circunstancias pertinentes del caso.

4. Si, conforme a lo dispuesto en este artículo, son varias las personas responsables, su responsabilidad frente a la sociedad es solidaria.

5. Con una reclamación de compensación por pérdidas causadas a la empresa por un miembro del consejo de administración (junta de control) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, un miembro del órgano colegiado ejecutivo de la empresa o un gerente , la empresa o su participante puede presentar una solicitud ante el tribunal.

Artículo 45

1. Operaciones en las que interviene un miembro del consejo de administración (junta de control) de la sociedad, una persona que ejerce las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, un miembro del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad, o el interés de un miembro de la empresa que tenga, junto con sus afiliados, el veinte o más por ciento de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa no puede ser realizado por la empresa sin el consentimiento de la asamblea general de los participantes de la empresa .

Estas personas son reconocidas como interesadas en la transacción por la empresa en los casos en que ellas, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y (o) sus afiliados:

• sea ​​parte de la transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
• poseer (cada uno individualmente o en conjunto) el veinte o más por ciento de las acciones (acciones, acciones) de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
• ocupar cargos en los órganos de administración de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
• en los demás casos que determine el estatuto de la sociedad.

2. Las personas indicadas en el primer párrafo del apartado 1 de este artículo deberán poner en conocimiento de la junta general de participantes en la sociedad información:

• sobre personas jurídicas en las que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos, hermanas y (o) sus afiliados posean el veinte o más por ciento de las acciones (acciones, acciones);
• sobre personas jurídicas en las que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y (o) sus afiliados ocupen cargos en órganos de administración;
• sobre las operaciones en curso o propuestas de su conocimiento, en cuya comisión pueda reconocerse como interesado.

3. La decisión de concluir una transacción por parte de la empresa, en la que hay un interés, la toma la asamblea general de los participantes de la empresa por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa que no están interesados ​​en hacer eso.

4. La conclusión de una transacción en la que hay un interés no requiere una decisión de la junta general de participantes de la empresa, prevista en el párrafo 3 de este artículo, en los casos en que la transacción se realice en el curso económico ordinario. actividad entre la empresa y la otra parte que tuvo lugar antes del momento a partir del cual la persona interesada en la transacción es reconocida como tal de conformidad con el párrafo 1 de este artículo (la decisión no se requiere hasta la fecha de la próxima junta general de la participantes de la empresa).

5. Una operación en la que exista interés y que se haya realizado con infracción de los requisitos previstos en este artículo podrá ser declarada nula a instancia de la sociedad o de su partícipe.

6. Este artículo no se aplica a las sociedades integradas por un único participante que desempeñe simultáneamente las funciones de órgano ejecutivo único de esta sociedad.

7. Si se constituye en la sociedad un consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, la adopción de una decisión sobre la realización de operaciones en las que exista interés podrá ser referida por los estatutos de la sociedad a su competencia, salvo en los casos cuando el monto del pago en virtud de la transacción o el valor de la propiedad objeto de la transacción exceda el dos por ciento del valor de la propiedad de la empresa, determinado sobre la base de los estados financieros del último período de información.

Artículo 46. Grandes operaciones

1. Una transacción importante es una transacción o varias transacciones interconectadas relacionadas con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de bienes, cuyo valor es más del veinticinco por ciento del valor de la propiedad de la empresa. , determinado sobre la base de los estados financieros del último período de informe anterior al día de las decisiones de aceptación sobre la conclusión de tales transacciones, a menos que los estatutos de la empresa prevean un monto mayor de una transacción importante. Las transacciones importantes no se reconocen como transacciones realizadas en el curso de las actividades comerciales ordinarias de la empresa.

2. A los efectos de este artículo, el valor de los bienes enajenados por la sociedad como consecuencia de una operación importante se determina sobre la base de los datos de su contabilidad, y el valor de la propiedad adquirida por la empresa - sobre la base del precio de oferta.

3. La decisión de concluir una transacción importante la toma la asamblea general de los participantes de la empresa.

4. En el caso de que se forme una junta directiva (junta de vigilancia) de la empresa en la empresa, la decisión de realizar transacciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de la propiedad, la cuyo valor es del veinticinco al cincuenta por ciento del valor de la propiedad de la empresa, puede ser referido por el estatuto de la empresa a la competencia de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.

5. Una operación importante realizada con violación de los requisitos previstos en este artículo podrá ser declarada nula a juicio de la sociedad o de su partícipe.

6. El estatuto de la empresa puede disponer que la conclusión de transacciones importantes no requiera una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa y la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa.

Artículo 47

1. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa es elegida por la asamblea general de participantes en la empresa por un período determinado por los estatutos de la empresa.

El número de miembros de la comisión de auditoría de la empresa está determinado por el estatuto de la empresa.

2. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa tiene derecho a realizar auditorías de las actividades financieras y económicas de la empresa en cualquier momento y tener acceso a toda la documentación relacionada con las actividades de la empresa. A solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad, los miembros del consejo de administración (junta de vigilancia) de la sociedad, la persona que ejerza las funciones del órgano ejecutivo único de la sociedad, los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa, así como los empleados de la empresa están obligados a dar las explicaciones necesarias de forma oral o escrita.

3. La Comisión de Auditoría (Auditor) de la empresa debe verificar los informes anuales y los balances de la empresa antes de que sean aprobados por la asamblea general de participantes en la empresa. La junta general de participantes en la empresa no tiene derecho a aprobar informes anuales y balances de la empresa en ausencia de conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

4. El procedimiento para el trabajo de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa está determinado por el estatuto y los documentos internos de la empresa.

5. Este artículo se aplicará en los casos en que la formación de una comisión de auditoría de una empresa o la elección de un auditor de una empresa esté prevista en el estatuto de la empresa o sea obligatoria de conformidad con esta Ley Federal.

Artículo 48

Para verificar y confirmar la exactitud de los informes anuales y los balances de la empresa, así como para verificar el estado de los asuntos actuales de la empresa, tiene derecho, por decisión de la asamblea general de los participantes de la empresa, a involucrar a un profesional auditor que no esté vinculado por intereses patrimoniales a la empresa, miembros del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, una persona que actúe como único órgano ejecutivo de la empresa, miembros del órgano colegiado ejecutivo de la empresa y participantes en la compañia.

A solicitud de cualquier miembro de la sociedad, la auditoría podrá ser practicada por un auditor profesional elegido por él, quien deberá cumplir con los requisitos establecidos en el inciso primero de este artículo. En el caso de tal auditoría, el pago de los servicios de un auditor se realiza a expensas del participante de la empresa, a petición de la cual se lleva a cabo. Los gastos de un miembro de la empresa por pagar los servicios de un auditor pueden reembolsarse por decisión de la junta general de miembros de la empresa a expensas de la empresa.

La participación de un auditor para verificar y confirmar la exactitud de los informes anuales y balances de la empresa es obligatoria en los casos previstos por las leyes federales y otros actos legales de la Federación Rusa.

Artículo 49

1. La sociedad no está obligada a publicar informes sobre sus actividades, salvo en los casos previstos por esta Ley Federal y otras leyes federales.

2. En caso de colocación pública de bonos y otros valores de grado de emisión, la empresa está obligada a publicar anualmente informes y balances anuales, así como divulgar otra información sobre sus actividades, prevista por las leyes y reglamentos federales adoptados en acuerdo con ellos.

Artículo 50

1. La empresa está obligada a conservar los siguientes documentos:

• documentos constitutivos de la sociedad, así como las modificaciones y adiciones hechas a los documentos constitutivos de la sociedad y debidamente registrados;
• el acta (acta) de la reunión de los fundadores de la empresa, que contiene la decisión sobre el establecimiento de la empresa y sobre la aprobación del valor monetario de las contribuciones no monetarias al capital autorizado de la empresa, así como otras decisiones relacionados con la creación de la empresa;
• un documento que confirma el registro estatal de la empresa;
• documentos que confirman los derechos de propiedad de la empresa en su balance; documentos internos de la empresa;
• reglamento sobre sucursales y oficinas de representación de la sociedad;
• documentos relacionados con la emisión de bonos y otros valores de renta variable de la empresa;
• actas de asambleas generales de los participantes de la empresa, reuniones del consejo de administración (junta de control) de la empresa, del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y de la comisión de auditoría de la empresa;
• listas de personas afiliadas a la empresa;
• conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor, el estado y autoridades municipales control financiero;
• otros documentos estipulados por las leyes federales y otros actos legales de la Federación Rusa, el estatuto de la empresa, documentos internos de la empresa, decisiones de la junta general de participantes en la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa y los órganos ejecutivos de la empresa.

2. La sociedad deberá conservar los documentos previstos en el apartado 1 de este artículo en el domicilio de su órgano ejecutivo único o en otro lugar conocido y accesible a los partícipes de la sociedad.

Capítulo V. REORGANIZACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 51. Reorganización de una sociedad

1. La sociedad podrá reorganizarse voluntariamente en la forma prevista por esta Ley Federal.

Otros motivos y procedimientos para la reorganización de una empresa están determinados por el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes federales.

2. La reorganización de la sociedad podrá efectuarse en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.

3. La sociedad se considera reorganizada, salvo los casos de reorganización en forma de afiliación, desde el momento de la inscripción estatal de las personas jurídicas creadas como consecuencia de la reorganización.

Cuando una sociedad se reorganiza bajo la forma de fusión con otra sociedad, la primera de ellas se considera reorganizada desde el momento en que se incluye en el régimen unificado. Registro Estatal registros de personas jurídicas sobre la terminación de las actividades de la empresa afiliada.

4. El registro estatal de las sociedades constituidas como resultado de la reorganización y la realización de anotaciones sobre la terminación de las actividades de las sociedades reorganizadas, así como el registro estatal de las modificaciones del estatuto, se llevarán a cabo de conformidad con el procedimiento establecido por las leyes federales.

5. A más tardar treinta días a partir de la fecha de adopción de la decisión sobre la reorganización de la empresa, y en el caso de una reorganización de la empresa en forma de fusión o adhesión desde la fecha de la decisión sobre esto por la última de las empresas que participan en la fusión o adhesión, la empresa está obligada a notificar por escrito a todos los acreedores de la empresa que conoce y publicar en la prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un mensaje sobre el decisión. Al mismo tiempo, los acreedores de la sociedad, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de envío de las notificaciones o dentro de los treinta días siguientes a la publicación de la notificación de la decisión tomada, tienen derecho a exigir por escrito la terminación anticipada o el cumplimiento. de las obligaciones relevantes de la empresa y la compensación por sus pérdidas.

El registro estatal de las sociedades constituidas como resultado de la reorganización y la realización de anotaciones sobre la terminación de las actividades de las sociedades reorganizadas se llevará a cabo únicamente previa presentación de pruebas de notificación de acreedores en la forma establecida por este párrafo.

Si el balance de separación no permite determinar el sucesor legal de la sociedad reorganizada, las personas jurídicas creadas como consecuencia de la reorganización responderán solidariamente de las obligaciones de la sociedad reorganizada frente a sus acreedores.

Artículo 52. Fusión de sociedades

1. La fusión de sociedades es la creación de una nueva sociedad con la cesión de todos los derechos y obligaciones de dos o más sociedades a ella y la extinción de esta última.

2. La junta general de los participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización, sobre la aprobación del acuerdo de fusión y el estatuto de la empresa creada como resultado de la fusión, como así como en la aprobación de la escritura de transmisión.

3. El acuerdo de fusión, firmado por todos los participantes en la empresa creada como resultado de la fusión, es, junto con su acta constitutiva, su documento constitutivo y debe cumplir con todos los requisitos del Código Civil de la Federación Rusa y esta Ley Federal. por el acuerdo constitutivo.

4. Si la junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización y sobre la aprobación del acuerdo de fusión, el estatuto de la empresa creada como resultado de la fusión, y la escritura de transferencia, la elección de los órganos ejecutivos de la sociedad creada como consecuencia de la fusión, se lleva a cabo en una junta general conjunta de participantes en las sociedades participantes en la fusión. Los términos y el procedimiento para la celebración de dicha junta general están determinados por el acuerdo de fusión.

El único órgano ejecutivo de una empresa creada como resultado de una fusión lleva a cabo acciones relacionadas con el registro estatal de esta empresa.

5. En caso de fusión de sociedades, todos los derechos y obligaciones de cada una de ellas se transferirán a la sociedad creada como consecuencia de la fusión, de conformidad con la escritura de transmisión.

Artículo 53

1. La fusión de una sociedad es la extinción de una o varias sociedades con la cesión de todos sus derechos y obligaciones a otra sociedad.

2. La junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de afiliación decide sobre dicha reorganización, previa aprobación del acuerdo de adhesión, y la junta general de participantes de la empresa que se fusiona también toma una decisión sobre la aprobación la escritura de transferencia.

3. La asamblea general conjunta de los participantes en las sociedades que participen en la fusión realizará cambios en los documentos constitutivos de la sociedad en la que se lleva a cabo la fusión, relacionados con el cambio en la composición de los participantes de la sociedad, la determinación del tamaño de sus acciones, las demás modificaciones previstas en el acuerdo de fusión, y también, en su caso, decidir sobre otras cuestiones, incluidas las relativas a la elección de los órganos de la sociedad a la que se efectúe la adhesión. Los términos y el procedimiento para la celebración de dicha asamblea general están determinados por el acuerdo de adhesión.

4. Cuando una sociedad se une a otra, todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada pasan a esta última de acuerdo con la escritura de transmisión.

Artículo 54

1. La escisión de una sociedad es la extinción de una sociedad con la cesión de todos sus derechos y obligaciones a sociedades de nueva creación.

2. La junta general de participantes en una sociedad que se reorganiza en forma de escisión decidirá sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la escisión de la sociedad, sobre la creación de nuevas sociedades y sobre la aprobación del balance de separación. sábana.

3. Los miembros de cada empresa creada como resultado de la división firman una escritura de constitución. La asamblea general de los participantes de cada empresa creada como resultado de la división aprueba los estatutos y elige los órganos de la empresa.

4. Cuando se escinde una sociedad, todos sus derechos y obligaciones se transmiten a las sociedades creadas como consecuencia de la escisión, de acuerdo con el balance de separación.

Artículo 55. Separación de una sociedad

1. La separación de una sociedad es la creación de una o varias sociedades con la transferencia a él (ellas) de una parte de los derechos y obligaciones de la sociedad que se reorganiza sin extinguirse esta última.

2. La junta general de participantes en una empresa que se reorganiza en forma de escisión decidirá sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la escisión, sobre la creación de una nueva empresa (nuevas empresas) y sobre la aprobación del balance de separación, e incluirá en los documentos constitutivos de la sociedad que se reorganiza bajo la forma de escisión, cambios relacionados con un cambio en la composición de los participantes de la sociedad, determinación del tamaño de sus acciones, y demás modificaciones previstas por la decisión de separación, y también, en su caso, resuelve otras cuestiones, incluidas las relativas a la elección de los órganos de la sociedad.

Los participantes de la empresa spin-off firman la escritura de constitución. La asamblea general de participantes en la empresa escindida aprueba sus estatutos y elige los órganos de la empresa.

Si la sociedad reorganizada es el único partícipe de la sociedad escindida, la asamblea general de esta última decide sobre la reorganización de la sociedad en forma de escisión, sobre el procedimiento y condiciones para la escisión, y también aprueba el acta constitutiva de la sociedad escindida y el balance de separación, y elige los órganos de la sociedad escindida.

3. Cuando una o varias sociedades se separan de la sociedad, una parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfiere a cada una de ellas de acuerdo con el balance de separación.

Artículo 56

1. La sociedad tiene derecho a transformarse en sociedad anónima, sociedad con responsabilidad adicional o una cooperativa de producción.

2. La junta general de participantes en una sociedad que se reorganiza en forma de transformación decidirá sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la transformación, sobre el procedimiento para el canje de acciones de los participantes de la sociedad por acciones de una sociedad anónima, acciones de participantes en una sociedad con responsabilidad adicional o acciones de miembros de una cooperativa de producción, previa aprobación del acta constitutiva de una sociedad anónima, sociedad de responsabilidad adicional o cooperativa de producción creada como resultado de la transformación, así como con la aprobación de la escritura de transferencia.

3. Los participantes en una persona jurídica creada como resultado de la transformación decidirán sobre la elección de sus órganos de conformidad con los requisitos de las leyes federales sobre tales personas jurídicas y darán instrucciones al órgano correspondiente para que lleve a cabo las acciones relacionadas con el registro estatal de una persona jurídica. entidad creada como resultado de la transformación.

4. Cuando se reorganiza una sociedad, todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transmiten a la persona jurídica creada como consecuencia de la transformación de acuerdo con la escritura de transmisión.

Artículo 57. Liquidación de una sociedad

1. Una empresa puede ser liquidada voluntariamente de acuerdo con el procedimiento establecido por el Código Civil de la Federación Rusa, sujeto a los requisitos de esta Ley Federal y el estatuto de la empresa. La empresa también puede ser liquidada por decisión judicial por los motivos previstos en el Código Civil de la Federación Rusa.

La liquidación de una sociedad implica su extinción sin que se transmitan los derechos y obligaciones por vía de sucesión a otras personas.

2. La decisión de la junta general de participantes de la empresa sobre la liquidación voluntaria de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación se adopta a propuesta del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo o el participante de la empresa. La junta general de participantes en una empresa liquidada voluntariamente decide sobre la liquidación de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación.

3. Desde el momento del nombramiento de la comisión liquidadora, se le transfieren todos los poderes para administrar los asuntos de la sociedad. La comisión de liquidación, en nombre de la sociedad liquidada, actúa en los tribunales.

4. Si el participante de la empresa liquidada es la Federación Rusa, un sujeto de la Federación Rusa o municipio, la comisión de liquidación incluirá un representante del organismo de administración de propiedad estatal federal, una institución especializada en la venta de propiedad federal, un organismo de administración de propiedad estatal de una entidad constituyente de la Federación Rusa, un vendedor de propiedad estatal de una entidad constituyente de la Federación Rusa , o un organismo de autogobierno local.

5. El procedimiento para la liquidación de una empresa está determinado por el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes federales.

Artículo 58

1. La propiedad de la empresa liquidada que quede después de la finalización de las liquidaciones con los acreedores se distribuirá comisión de liquidación entre los miembros de la sociedad en el siguiente orden:

• en primer lugar, se realiza la distribución a los partícipes de la empresa de la parte distribuida, pero no pagada, de la utilidad;
• en segundo lugar, la distribución de la propiedad de la empresa liquidada entre los participantes de la empresa se realiza en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la empresa.

2. Los requisitos de cada cola se cumplen después de que los requisitos de la cola anterior se hayan satisfecho por completo.

Si la propiedad de la empresa no es suficiente para pagar la parte distribuida pero no pagada de la utilidad, la propiedad de la empresa se distribuye entre sus participantes en proporción a su participación en el capital autorizado de la empresa.

Capítulo VI. PROVISIONES FINALES

Artículo 59

2. Desde el momento en que la presente Ley Federal entre en vigor, los actos jurídicos vigentes en el territorio de la Federación de Rusia hasta que se ajusten a esta Ley Federal se aplicarán en la medida en que no contradigan esta Ley Federal.

Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) a partir de la entrada en vigor de esta Ley Federal se aplicarán en la medida en que no contradigan esta Ley Federal.

3. Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) establecidas antes de la entrada en vigor de esta Ley Federal se ajustarán a esta Ley Federal a más tardar el 1 de julio de 1999.

Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada), cuyo número de participantes exceda de cincuenta a partir de la entrada en vigor de esta Ley Federal, deberán reorganizarse en sociedades anónimas antes del 1 de julio de 1999 o cooperativas de producción o reducir el número de participantes al límite establecido por esta Ley Federal. Al transformarse dichas sociedades de responsabilidad limitada (limitedability partnerships) en sociedades anónimas, se permite transformarlas en sociedades anónimas cerradas sin limitar el número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada establecido por la Ley Federal "Sobre sociedades anónimas". Lo dispuesto en los párrafos dos y tres del apartado 3 del artículo 7 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" no se aplica a dichas sociedades anónimas cerradas.

Cuando se transformen sociedades de responsabilidad limitada (limited limited partnerships) en sociedades anónimas o cooperativas de producción en la forma prevista en este párrafo, tampoco será aplicable lo dispuesto en el párrafo 5 del artículo 51 de esta Ley Federal.

La decisión de la asamblea general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) sobre la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada), cuyo número de participantes en el momento de la entrada en vigor de esta Ley Federal excede de cincuenta, se tomará por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada (limited limited partnership). Los partícipes de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) que votaron en contra de la adopción de una decisión sobre su transformación o no participaron en la votación tendrán derecho a separarse de la sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) en la forma establecida por el artículo 26 de esta Ley Federal.

Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) que no hayan ajustado sus documentos constitutivos a la presente Ley Federal o no se hayan transformado en sociedades anónimas o cooperativas de producción pueden ser liquidadas judicialmente a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal. de personas jurídicas, u otros organismos estatales o de autogobierno local, a los que la ley federal les otorga el derecho a presentar tal demanda.

4. Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) especificadas en el apartado 3 de este artículo estarán exentas del pago de la tasa de registro cuando registren cambios en su estatus legal en relación con su puesta en conformidad con esta Ley Federal.

El presidente
Federación Rusa
B.YELTSIN


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La Ley Federal sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada, adoptada de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa, define una sociedad de responsabilidad limitada como una sociedad comercial establecida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaño determinado por el documentos constitutivos; los partícipes de la sociedad no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas a las actividades de la sociedad, dentro del valor de sus aportes.

Los miembros de la sociedad pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Los órganos estatales y los órganos de autogobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en empresas, a menos que la ley federal establezca lo contrario. El número de miembros de la sociedad no debe ser mayor de cincuenta. En caso contrario, la sociedad deberá transformarse en una sociedad anónima abierta o en una cooperativa de producción.

Los miembros de la empresa pueden tener derechos adicionales y asumir obligaciones adicionales establecidas por los estatutos de la empresa. Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto asciendan al menos al diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir en los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus obligaciones o por sus acciones ( inacción) imposibilite o complique significativamente las actividades de la empresa.

La empresa lleva a cabo sus actividades sobre la base del acuerdo de fundación y la carta. En caso de discrepancia entre las disposiciones de la escritura de constitución y las disposiciones de los estatutos, prevalecerán las disposiciones de los estatutos para los terceros y los miembros de la sociedad. El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser por lo menos cien veces el salario mínimo. El estatuto de una empresa puede limitar el tamaño máximo de la participación de los participantes de una empresa y la posibilidad de cambiar la proporción de las acciones de los participantes de la empresa. Tales restricciones no pueden establecerse en relación con los miembros individuales de la empresa, deben estar contenidas en el acta constitutiva de la empresa y adoptadas por unanimidad en la asamblea general de los miembros de la empresa.

La presente Ley Federal de Sociedades Anónimas entrará en vigor el 1 de marzo de 1998. Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades) constituidas antes de la entrada en vigor de esta ley deberán ser puestos en conformidad con la ley a más tardar el 1 de enero de 1999. Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades), cuyo número de partícipes al momento de la entrada en vigor de esta ley exceda de cincuenta, deberán transformarse en sociedades anónimas o cooperativas de producción antes del 1 de julio de 1998, o reducir el número de partícipes a el límite establecido por esta ley. Al transformarse dichas sociedades de responsabilidad limitada (sociedades) en sociedades anónimas, podrán transformarse en sociedades anónimas cerradas sin limitar el número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada que establece la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas". ". Además, las disposiciones de esta ley sobre el derecho de los acreedores de la empresa a la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones correspondientes de la empresa y la compensación por sus pérdidas no se aplican a tal reorganización en una CJSC.


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Esta ley, adoptada de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa, define una sociedad de responsabilidad limitada como una sociedad comercial establecida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones del tamaño determinado por los documentos constitutivos; los partícipes de la sociedad no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas a las actividades de la sociedad, dentro del valor de sus aportes. Los miembros de la sociedad pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Los órganos estatales y los órganos de autogobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en empresas, a menos que la ley federal establezca lo contrario. El número de miembros de la sociedad no debe ser mayor de cincuenta. En caso contrario, la sociedad deberá transformarse en una sociedad anónima abierta o en una cooperativa de producción. Los miembros de la empresa pueden tener derechos adicionales y asumir obligaciones adicionales establecidas por los estatutos de la empresa. Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto asciendan al menos al diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir en los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus obligaciones o por sus acciones ( inacción) imposibilite o complique significativamente las actividades de la empresa. La empresa lleva a cabo sus actividades sobre la base del acuerdo de fundación y la carta. En caso de discrepancia entre las disposiciones de la escritura de constitución y las disposiciones de los estatutos, prevalecerán las disposiciones de los estatutos para los terceros y los miembros de la sociedad. El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser por lo menos cien veces el salario mínimo. El estatuto de una empresa puede limitar el tamaño máximo de la participación de los participantes de una empresa y la posibilidad de cambiar la proporción de las acciones de los participantes de la empresa. Tales restricciones no pueden establecerse en relación con los miembros individuales de la empresa, deben estar contenidas en el acta constitutiva de la empresa y adoptadas por unanimidad en la asamblea general de los miembros de la empresa. La presente Ley Federal entrará en vigor el 1 de marzo de 1998. Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades) constituidas antes de la entrada en vigor de esta ley deberán ser puestos en conformidad con la ley a más tardar el 1 de enero de 1999. Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades), cuyo número de partícipes al momento de la entrada en vigor de esta ley exceda de cincuenta, deberán transformarse en sociedades anónimas o cooperativas de producción antes del 1 de julio de 1998, o reducir el número de partícipes a el límite establecido por esta ley. Al transformarse dichas sociedades de responsabilidad limitada (sociedades) en sociedades anónimas, podrán transformarse en sociedades anónimas cerradas sin limitar el número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada que establece la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas". ". Además, las disposiciones de esta ley sobre el derecho de los acreedores de la empresa a la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones correspondientes de la empresa y la compensación por sus pérdidas no se aplican a tal reorganización en una CJSC.