Características del establecimiento y actividades de las asociaciones económicas. Resumen: Sociedades comerciales y empresas Tipos de sociedades comerciales

Asociaciones comerciales─ una de las formas más antiguas de organización empresarial, arraigada en la empresa familiar. como el relaciones públicas los miembros de la familia fueron reemplazados por otros participantes en la causa común: camaradas. Más tarde, las asociaciones de camaradas se complementaron con contribuyentes que recibieron un cierto porcentaje por sus contribuciones.

El concepto de una sociedad de negocios

La legislación no contiene una definición especial del término "asociación económica", pero contiene una definición conjunta de sociedades mercantiles y empresas. Una sociedad comercial es una organización comercial corporativa con un capital autorizado (acciones) dividido en acciones (aportes) de los fundadores (participantes).

(El uso de la expresión "sociedades de negocios comerciales" es redundante, ya que cualquier sociedad de negocios es comercial "por definición").

Las personas jurídicas que son organizaciones sin ánimo de lucro, pueden crearse en las formas organizativas y jurídicas de las asociaciones de propietarios, que incluyen, entre otras cosas, las asociaciones de propietarios.

Sociedades comerciales y empresas, cooperativas de producción, empresas campesinas (finca), sociedades económicas, empresas unitarias estatales y municipales ─ son diferentes formas organizativas y jurídicas en las que se pueden crear personas jurídicas que son organizaciones comerciales.

Los bienes de las sociedades económicas, creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos en el curso de la actividad, pertenecen a las sociedades económicas sobre la base de la propiedad.

Al asumir plena responsabilidad patrimonial por las obligaciones de una entidad jurídica, los participantes en una sociedad general asumen riesgos significativos, además, por las consecuencias tanto de sus propias acciones en la conducción de los asuntos de la sociedad como de las acciones de otros participantes. Por lo tanto, esta forma de entidad legal rara vez se usa. Sin embargo, organizacional forma jurídica una asociación completa le permite simplificar extremadamente la estructura de gestión de una organización, aumenta el atractivo de una entidad legal al realizar transacciones relacionadas con un préstamo y también crea una imagen de una empresa "transparente" y concienzuda para la organización, que, por supuesto, es una ventaja.

Sociedad limitada (sociedad en la fe). Se crea con el fin de limitar los riesgos asociados con la participación en una sociedad comercial, pero conservando los beneficios proporcionados por este tipo entidades legales y atraer recursos financieros adicionales.

En tal sociedad, junto con los participantes que llevan a cabo actividades empresariales en su nombre y son responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes (socios generales), hay uno o más participantes de diferente tipo: inversores (socios comanditarios). ). El inversionista no asume la responsabilidad total de la propiedad por las obligaciones de la sociedad, pero asume el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro del monto de la contribución realizada. Los inversores tampoco realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad (párrafo 1 del artículo 82 del Código Civil). Si el nombre comercial de una sociedad limitada contiene el nombre (nombre) del contribuyente, se convierte en un socio general.

El acuerdo de fundación de una sociedad limitada es firmado solo por los socios generales. En él no se indica el monto del aporte de cada socio comanditario, pero sí se determina el monto total de sus aportes. Cambiar la composición de los colaboradores no cambia el contenido escritura de constitución.

Sin embargo, la participación de un contribuyente en una sociedad limitada también recibe formalización legal: se celebra con él un acuerdo sobre la realización de una contribución u otro acuerdo sobre la participación en la sociedad; además, la sociedad emite un certificado de participación al inversionista. Este método de registro de la participación en la sociedad puede, entre otras cosas, garantizar el secreto de la participación del contribuyente en la sociedad.

Estatus legal socios generales en una sociedad limitada, sus poderes para administrar y realizar negocios en una sociedad limitada no difieren del estado y poderes de los participantes en una sociedad general. En cuanto al socio comanditario (contribuyente), sus derechos se limitan a la oportunidad de recibir parte de la ganancia de la sociedad atribuible a su participación en el capital social, familiarizarse con los informes y balances anuales, retirarse de la sociedad y recibir su contribución. , y también transferir su participación en el capital social a otro inversor o a un tercero.

Los contribuyentes pueden participar en la administración de la sociedad y conducir los asuntos de la sociedad, así como también disputar las acciones de los socios generales en la administración y conducción de los asuntos de la sociedad solo por poder. Al dejar la sociedad, el inversionista no puede recibir una participación en la propiedad de la sociedad (como socio general), sino sólo la contribución hecha por él. Sin embargo, en caso de liquidación de la sociedad, el contribuyente tiene derecho de prioridad sobre los socios colectivos para recibir su aporte de los bienes de la sociedad que queden después de la satisfacción de los créditos de los acreedores; además, el inversionista podrá participar en la distribución del saldo de liquidación junto con los socios colectivos.

El acuerdo fundacional puede ampliar los derechos de los inversores, pero esto no debería conducir a un cambio real en el estatus de los inversores como entidades que no participan en actividad empresarial alianzas y gestión. Una sociedad limitada solo puede existir si tiene al menos un contribuyente. En consecuencia, cuando todos los inversionistas abandonan la sociedad, se liquida o se transforma en una sociedad general. En la práctica nacional, esta forma de entidad jurídica no se utiliza mucho.

Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad de Responsabilidad Adicional. Características de su estatus legal.

El órgano ejecutivo único actúa en nombre de la sociedad sin poder notarial, representándola en circulación civil, en relaciones laborales. Este órgano ejerce facultades que no son de la competencia de la asamblea general (del consejo de administración y del órgano ejecutivo colegiado, si se prevé su formación). documentos fundacionales sociedad).

La base legal para las actividades del órgano ejecutivo único, además de los documentos constitutivos de la empresa, pueden ser documentos internos de la empresa (actos locales), así como un acuerdo celebrado entre la empresa y el órgano ejecutivo único. El derecho a ejercer los poderes del órgano ejecutivo único puede transferirse - por decisión de la asamblea general de participantes - al gerente (empresario individual u organización comercial), cuyo contrato sea firmado por el presidente de la asamblea general u otro persona autorizada por los participantes.

Sociedad con responsabilidad adicional Se reconoce una organización comercial formada por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones del tamaño determinado por los documentos constitutivos, cuyos participantes son solidariamente responsables de las obligaciones de la empresa en una cantidad que es un múltiplo del valor de sus aportes al capital autorizado (inciso 1 del artículo 95 del Código Civil).

La responsabilidad total de todos los participantes está determinada por los documentos constitutivos como un múltiplo del capital autorizado. Las demás reglas previstas por la ley para las sociedades con de responsabilidad limitada también se aplican a las sociedades de responsabilidad adicional. De ello, en ocasiones se concluye que una sociedad de responsabilidad adicional no debería haber sido señalada en el Código Civil como una forma organizativa y jurídica independiente, ya que, en esencia, se trata de una especie de sociedad de responsabilidad limitada. En la práctica, esta forma de entidad legal rara vez se utiliza.

sociedades anónimas

La forma organizativa y jurídica de una sociedad anónima es actualmente una de las más comunes; es jurídicamente conveniente y crea condiciones para la unificación y separación de los recursos patrimoniales de la más amplia gama de personas. Esto hace posible concentrar un capital significativo dentro de una persona jurídica, lo cual es necesario para la implementación de grandes proyectos económicos. La circulación de acciones de sociedades anónimas abiertas en los mercados de valores es un medio de cambio móvil en el alcance de la inversión de capital, y también ayuda a determinar el valor real de mercado de la propiedad de las personas jurídicas, para identificar tendencias en el desarrollo de economías nacionales.

La creación y actividades de las sociedades anónimas, además del Código Civil, están reguladas por la Ley de sociedades anónimas.

Una sociedad anónima es una organización comercial cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones; los participantes en dicha empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones (cláusula 1, artículo 96 del Código Civil, cláusula 1, artículo 2 de la Ley sobre Sociedades Anónimas).

A diferencia del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, dividido en acciones de sus participantes, cuyo tamaño puede ser diferente, el capital autorizado de una sociedad anónima se divide en un determinado número de acciones. Cada acción certifica una cantidad igual de derechos del propietario (accionista) en relación con la empresa. Sólo las sociedades anónimas tienen derecho a emitir acciones.

La forma de organización empresarial por acciones permite un grado mínimo de participación de los accionistas en la gestión y actividades de la propia empresa, lo que puede llevar a la pérdida de una oportunidad real para los propietarios de un pequeño número de acciones de controlar su gestión. y actividades Por lo tanto, para proteger los derechos de los pequeños accionistas (minoritarios), la ley o los estatutos de una sociedad anónima pueden limitar el valor total (nominal) de las acciones o el número máximo de votos pertenecientes a un accionista.

Los accionistas están inscritos en el registro de accionistas, que lleva la propia empresa o, en su nombre, una organización especializada (registrador). En una sociedad con más de 50 accionistas, el registrador debe ser el registrador (inciso 3, artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas). Todas las acciones de JSC en Federación Rusa están registrados y emitidos en forma no documentaria, es decir, la propiedad de una acción se establece sobre la base de una inscripción en el registro de accionistas. Según el volumen de derechos que certifican las acciones, la Ley distingue entre acciones ordinarias y preferentes.

Por el contrario, una acción preferida generalmente no otorga a su propietario el derecho a votar sobre reunión general accionistas. Al mismo tiempo, los tenedores de acciones preferidas tienen derecho a recibir dividendos, así como valor del rescate(parte de la propiedad de una sociedad anónima que queda después de la finalización de los arreglos con sus acreedores en el momento de la liquidación) en una cantidad fija, determinada en el estatuto. La participación de las acciones preferidas en el capital autorizado de una sociedad anónima no debe exceder el 25%.

El derecho a retirarse de la empresa y enajenar sus derechos como miembro de una JSC se ejerce por un accionista a través de la venta (canje, donación) de sus acciones. La sociedad anónima no tiene obligaciones patrimoniales con el accionista que enajena las acciones; él hace todos los arreglos con la persona que adquiere las acciones. Por lo tanto, un cambio en la composición de los accionistas no conduce a una disminución de la propiedad de una sociedad anónima, lo que fundamentalmente distingue a una sociedad anónima de una sociedad de responsabilidad limitada y es una ventaja de la forma de sociedad anónima. organización en términos de garantías de los derechos de los acreedores.

La responsabilidad de los accionistas por las obligaciones de una sociedad anónima sólo surge en caso de pago incompleto el valor de sus acciones y se limita a la parte no pagada del valor de estas acciones. Tal responsabilidad es solidaria y se establece en interés de proteger los derechos de los acreedores de la sociedad anónima, contando con que se haya constituido efectivamente el capital autorizado declarado por la sociedad.

Además, la responsabilidad de los accionistas por las obligaciones de la empresa es subsidiaria en caso de insolvencia (quiebra) de la empresa por culpa de los accionistas que tienen el derecho y la oportunidad de determinar las acciones de la empresa (cláusula 3, artículo 3 de la Ley de Sociedades Anónimas). En primer lugar, estamos hablando de grandes accionistas o accionistas que desempeñan las funciones del órgano ejecutivo de la empresa. De lo contrario, los accionistas solo asumen el riesgo de pérdidas equivalentes al valor de sus acciones. Una sociedad anónima no es responsable de las deudas de sus accionistas.

Los fundadores de la empresa firman un convenio que determina el procedimiento para su actividades conjuntas para crear una persona jurídica. Sin embargo, el único documento constitutivo de una sociedad anónima es su estatuto, aprobado por la junta de fundadores. La información sobre los fundadores de la empresa y sus accionistas no está incluida en el estatuto. Por lo tanto, en el futuro, un cambio en la composición de los participantes (accionistas) de la empresa no afectará de ninguna manera el contenido de este documento.

El capital autorizado de una sociedad anónima se compone del valor nominal de las acciones adquiridas por los accionistas. Talla minima el capital autorizado está determinado por la Ley de Sociedades Anónimas y asciende a por lo menos 1,000 veces para las JSC abiertas, y a por lo menos 100 veces el monto del salario mínimo establecido por ley federal para las JSC cerradas a la fecha registro estatal sociedad (art. 26).

Hasta que el capital autorizado sea pagado en su totalidad, la sociedad anónima no tiene derecho a declarar y pagar dividendos. Además, hasta el pago del 50% del valor de las acciones distribuidas entre los fundadores de la sociedad, ésta no tiene derecho a realizar operaciones que no estén relacionadas con su constitución, es decir, realizar la actividad para la que fue creado.

Al igual que en otras sociedades comerciales, una sociedad anónima debe cumplir con la regla según la cual el valor de los activos netos no puede ser inferior al tamaño del capital autorizado. Si al final del segundo ejercicio económico y de cada ejercicio subsiguiente no se observa esta regla, la sociedad está obligada a declarar y registrar una disminución del capital autorizado.

Actual legislación rusa la posibilidad de crear dos tipos de sociedades anónimas: abiertas y cerradas. Actualmente existen en nuestro país unas 65 mil sociedades anónimas abiertas y más de 370 mil cerradas. Por regla general, una cantidad significativamente mayor de recursos financieros, de producción y recursos laborales. Sociedades Abiertas a menudo se forman sobre la base de la propiedad de empresas estatales privatizadas.

Una sociedad anónima abierta (OJSC) tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite, es decir, venderlos a un número ilimitado de personas. El número de accionistas de dicha empresa no está limitado. Las acciones de sociedades abiertas pueden ser objeto de negociación en bolsa. Esto significa que cualquier persona puede potencialmente convertirse en miembro de la empresa, la composición de los accionistas puede ser muy variable y la participación en la empresa es riesgosa. Por lo tanto, JSC está obligada a realizar negocios públicamente: publica anualmente informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias para información general.

Las Sociedades Anónimas Cerradas (CJSC) distribuyen acciones solo entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas. No tienen derecho a realizar una suscripción abierta de acciones. Los accionistas de CJSC tienen un derecho de preferencia para adquirir acciones vendidas por otros accionistas de la compañía al precio de oferta a un tercero, y la violación de este derecho de preferencia le da al accionista la oportunidad de exigir la transferencia de los derechos y obligaciones de el comprador a él. La ley de sociedades anónimas establece el número máximo de participantes en una CJSC - 50, por encima del cual una sociedad anónima cerrada debe transformarse en una abierta; en caso contrario, está sujeto a liquidación (inciso 3, artículo 7 de la Ley). En general estatus legal una sociedad anónima cerrada es bastante similar al estado de una sociedad de responsabilidad limitada.

Una sociedad por acciones de un tipo podrá transformarse en una sociedad por acciones de otro tipo con sujeción a las restricciones que establezca la Ley. Debe tenerse en cuenta que tal transformación no cambia la forma organizativa y legal de una persona jurídica (sigue siendo una sociedad anónima) y no está regulada por las reglas sobre la reorganización de personas jurídicas contenidas en el Cap. 4 GR.

Una sociedad anónima, por decisión de una asamblea de accionistas, tiene derecho a aumentar o disminuir el tamaño de su capital autorizado. Al mismo tiempo, se permite un aumento en el capital autorizado solo después de su pago total y en una de dos formas: un aumento en el valor nominal de las acciones o la emisión de acciones adicionales.

Se permite la colocación de acciones adicionales por suscripción abierta o cerrada. Una suscripción cerrada, a diferencia de una abierta, implica la colocación de acciones solo entre un cierto círculo de personas. Al realizar suscripciones abiertas y cerradas, los accionistas tienen derecho de preferencia para adquirir acciones adicionales en la cantidad proporcional al número de acciones de esta categoría (tipo) que posean. El procedimiento para el ejercicio de este derecho de accionista durante la suscripción está previsto en el art. 41 de la Ley de Sociedades Anónimas. La violación del derecho de suscripción preferente da al accionista la oportunidad de protegerlo en las formas previstas en el art. 26 de la Ley del Mercado de Valores: podrá exigir la nulidad de la emisión de acciones, de las operaciones realizadas en el curso de la colocación de acciones, y de un informe sobre los resultados de su emisión.

La reducción del tamaño del capital autorizado puede llevarse a cabo mediante la reducción del valor nominal de las acciones o mediante la compra de acciones por parte de la empresa para reducir su número total, si tal posibilidad está prevista en la escritura social. Además, la sociedad anónima está obligada, a más tardar 30 días a partir de la fecha de tal decisión, a notificar esto a sus acreedores, así como a publicar la información pertinente en edición impresa, destinado a la publicación de datos sobre el registro estatal de personas jurídicas. El registro estatal de cambios en el estatuto de la empresa relacionados con la reducción del capital autorizado se lleva a cabo solo si hay evidencia de notificación a los acreedores.

El órgano supremo de dirección de la sociedad anónima es la asamblea general de accionistas. Para las empresas con más de 50 accionistas, es obligatorio establecer una junta directiva (junta de supervisión). Para otras empresas, este tema queda a discreción de los participantes.

Si se establece una junta directiva (junta de supervisión), los estatutos de la empresa deben definir su competencia. Al mismo tiempo, las cuestiones que son competencia exclusiva de la asamblea general de accionistas no pueden ser atribuidas a la competencia de la junta directiva: modificación de los estatutos, elección de la junta directiva, la comisión de auditoría (auditor), formación de órganos ejecutivos y terminación anticipada de sus poderes (si el estatuto no remite estos asuntos a la competencia de los directores de la junta), aprobación de estados financieros anuales y distribución de ganancias y pérdidas, toma de decisiones sobre reorganización y liquidación y una serie de otros las materias referidas a la competencia exclusiva de la asamblea general por la Ley de Sociedades Anónimas. Cabe señalar que el abanico de materias a que se refiere la competencia de la junta general por la Ley de sociedades anónimas no puede ser ampliado por los estatutos.

Las actividades corrientes son gestionadas por el único órgano ejecutivo de la empresa (director, CEO); también se permite que una sociedad anónima tenga un órgano ejecutivo único y uno colegiado (junta de administración, directorio). Además, las funciones de gestión de una sociedad anónima pueden transferirse en virtud de un acuerdo a un empresario individual oa una organización comercial. Agencia ejecutiva es responsable ante la asamblea general de accionistas, el consejo de administración (junta de vigilancia) y ejerce poderes que no están asignados por la ley y los estatutos a la competencia de estos órganos.

Las funciones de control interno sobre las actividades de la empresa son realizadas por la comisión de auditoría. Las sociedades abiertas, así como las sociedades anónimas establecidas para llevar a cabo cierto tipo de actividades, también están obligadas a contratar anualmente a un auditor independiente para verificar y confirmar la exactitud de los informes anuales. informes financieros. La candidatura del auditor es aprobada por la junta general de accionistas.

Una ley especial prevé la posibilidad de establecer y operar en la Federación de Rusia sociedades anónimas de trabajadores (empresas populares).

Las normas sobre sociedades anónimas cerradas se aplican a este tipo de sociedades anónimas, pero con características significativas.

La empresa popular sólo puede crearse mediante la transformación de una organización comercial, con excepción de las empresas unitarias estatales, las empresas unitarias municipales y las sociedades anónimas abiertas cuyos empleados posean menos del 49% del capital autorizado. La decisión de crear la toman los participantes de una organización comercial, que tienen al menos las tres cuartas partes de los votos de su nómina, y se considera válida solo si el consentimiento para la transformación especificada fue dado por los empleados de la organización. Todas las personas que decidan convertirse en accionistas deben firmar un acuerdo sobre la creación de una empresa popular. Plantilla media los empleados de la empresa popular no pueden ser menos de 51 personas (de las cuales un máximo del 10% no pueden ser accionistas).

El número de accionistas de una empresa popular no debe exceder de 5.000, de lo contrario, debe, dentro de un año, ajustar este número a los requisitos de la ley o transformarse en una organización comercial de una forma diferente. El capital mínimo autorizado de una empresa popular debe ser de al menos 1.000 salarios mínimos.

La empresa popular tiene derecho a emitir sólo acciones ordinarias. Atención especial La ley presta atención a la proporción del número de acciones de los empleados en el capital autorizado de una empresa popular. Los empleados deben poseer tal número de acciones de la empresa popular, cuyo valor nominal sea superior al 75% de su capital autorizado. La participación de las acciones de una empresa popular en el número total de acciones que un empleado de una organización comercial en proceso de reorganización puede poseer en el momento de su creación debe ser igual a la participación de la remuneración por su trabajo en el monto total de la remuneración de los empleados. durante los 12 meses anteriores a la creación de una empresa popular. Un accionista de una empresa popular que sea su empleado no puede poseer un número de acciones cuyo valor nominal exceda el 5% del capital autorizado de la empresa popular. Si se excede el número especificado, la empresa popular está obligada a recomprar las acciones "adicionales" de él, y el empleado-accionista está obligado a venderlas a la empresa popular. Cuando un trabajador-accionista es despedido, sus acciones también están sujetas a la venta obligatoria a la empresa, que las distribuye entre los trabajadores-accionistas restantes. La ley prohíbe la venta de acciones de la empresa popular en su balance al director general de la empresa popular, sus adjuntos y asistentes, miembros del consejo de supervisión y miembros de la comisión de control.

Los poderes de la junta general de accionistas de la empresa popular y su comisión de auditoría (control) se han ampliado al máximo, mientras que la competencia del consejo de supervisión (junta de directores) y el director general, respectivamente, es limitada. Además, independientemente del número de acciones que posea, cada accionista tiene un solo voto en la junta general (en la mayoría de los temas).

Cooperativas de producción

Una empresa unitaria se crea por decisión del dueño de la propiedad representado por el estado o autoridad municipal autorizado para tomar tal decisión de conformidad con los actos que definen la competencia de este órgano.

documento fundacional empresa unitaria es el estatuto aprobado por el organismo que tomó la decisión de establecer la empresa. En virtud de la indicación directa del apartado 2 del art. 52 del Código Civil en el documento constitutivo de una empresa unitaria, se debe determinar el objeto y fines de sus actividades. La capacidad jurídica de las empresas unitarias es especial. Tienen derecho a participar solo en aquellos tipos de actividades empresariales, el derecho a participar en el que está previsto en el estatuto, y realizar transacciones que sean necesarias para lograr los objetivos del estatuto.

El único órgano ejecutivo de una empresa unitaria es el único órgano: el director (director general). Es nombrado y destituido por el propietario o por una persona autorizada por el propietario, y es responsable ante ellos (párrafo 4 del artículo 113 del Código Civil). El procedimiento para nombrar a un gerente para un puesto, el procedimiento para cambiar y rescindir un contrato de trabajo con él se determina en el estatuto de una empresa unitaria.

El estatuto de una empresa unitaria también debe contener información sobre el tamaño de su fondo autorizado (si se va a crear alguno), sobre el procedimiento y las fuentes para su formación, sobre las instrucciones para utilizar las ganancias recibidas por la empresa unitaria, y otros estatutario inteligencia.

La empresa unitaria fundada en el derecho de gestión económica, de acuerdo con el contenido de este derecho, dispone de forma independiente de sus productos, así como de los bienes muebles bajo su gestión económica, salvo que la ley establezca otra cosa. bienes raíces la empresa sólo puede disponer con el consentimiento del propietario. Al mismo tiempo, las transacciones sobre la enajenación de bienes asignados a la empresa no deben privarla de la oportunidad de realizar actividades estatutarias. El propietario de la propiedad de dicha empresa tiene derecho a recibir parte de los beneficios del uso de la propiedad transferida a la empresa para la gestión económica.

El dueño de la propiedad de una empresa unitaria basada en el derecho de administración económica no responde por las obligaciones de la empresa. Una excepción es la responsabilidad subsidiaria del propietario en caso de insolvencia (quiebra) de una empresa unitaria como resultado del cumplimiento de las instrucciones del propietario. El tamaño mínimo del capital autorizado de tales empresas unitarias está determinado por la Ley de Empresas Unitarias Estatales y Municipales. En el momento del registro estatal de una empresa unitaria, su fondo estatutario debe ser pagado en su totalidad por el fundador.

Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión operativa (empresa de propiedad estatal) es una organización comercial que lleva a cabo actividades empresariales sobre la base de la propiedad que es propiedad estatal o municipal de los ingresos de la empresa. La actividad de una empresa de propiedad estatal se realiza de acuerdo con la estimación de ingresos y gastos, aprobada por el dueño de la propiedad. El propietario también tiene derecho a confiscar los bienes excedentes, no utilizados o mal utilizados de la empresa, llevar a la empresa órdenes obligatorias para el suministro de bienes, la ejecución del trabajo y la prestación de servicios para las necesidades estatales y municipales, determinar el procedimiento para distribuir los ingresos. de una empresa de propiedad estatal.

Como se desprende de la autoridad de gestión operativa, puede disponer de los bienes asignados a la empresa (tanto inmuebles como muebles) solo con el consentimiento del propietario de estos bienes y en la medida en que no prive a la empresa de la posibilidad de realizar sus actividades estatutarias. La empresa vende sus productos de forma independiente.

Si la propiedad de una empresa estatal es insuficiente, el propietario de su propiedad responde subsidiariamente por las obligaciones de la empresa (cláusula 5, artículo 115 del Código Civil), por lo tanto, el fondo autorizado en una empresa estatal es no formado

La reorganización o liquidación de una empresa unitaria se lleva a cabo por decisión del propietario. La liquidación forzosa también es posible por los motivos establecidos por la ley, incluso (para empresas basadas en el derecho de gestión económica) por los motivos y en la forma prescrita por la legislación sobre insolvencia (quiebra).

Un cambio en el tipo de empresa unitaria (es decir, un cambio en el estado de una empresa de propiedad estatal al estado de una empresa basada en el derecho de gestión económica, y viceversa) no es una reorganización, como lo es la transferencia de la propiedad del inmueble asignado a éste a otro propietario. Se conserva la forma organizativa y jurídica de empresa unitaria en estos casos.

Sociedad comercial - Las sociedades comerciales y las empresas son organizaciones comerciales con el capital autorizado dividido en acciones (aportes) de los participantes.

Las empresas comerciales son organizaciones comerciales con capital autorizado dividido en acciones (acciones) de fundadores (participantes).

Los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de su actividad, le pertenecen por derecho de propiedad.

Las sociedades mercantiles no tienen derecho a emitir acciones. Una contribución a la propiedad de una sociedad comercial o empresa puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario.

2. Tipos de sociedades comerciales

Completo se reconoce una sociedad colectiva, cuyos participantes (socios generales), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad colectiva y son responsables de sus obligaciones con su propiedad. La sociedad general se lleva a cabo por común consentimiento de todos los participantes. Como regla, cada participante en una sociedad general tiene un voto. Los participantes en una sociedad plena responderán solidariamente con sus bienes por las obligaciones de la sociedad, es decir, con todos sus bienes, incluidos los muebles. Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo fundacional.

Distribución de pérdidas y ganancias

Las ganancias y pérdidas de una sociedad general se distribuirán entre sus participantes en proporción a su participación en el capital social, a menos que la escritura de constitución u otro acuerdo de los participantes disponga otro procedimiento de distribución. No se permite un acuerdo sobre la eliminación de cualquiera de los participantes en la sociedad de la participación en las ganancias o pérdidas.

Si, como resultado de las pérdidas sufridas por la sociedad, el valor de sus activos netos se vuelve inferior al tamaño de su capital social, la ganancia recibida por la sociedad no se distribuye entre los participantes hasta que el valor de los activos netos exceda el tamaño del capital social.

Una responsabilidad

Los participantes en una sociedad plena son solidariamente responsables con sus bienes por las obligaciones de la sociedad.

El partícipe de una sociedad plena que no sea su fundador responde en igualdad de condiciones con los demás partícipes de las obligaciones nacidas antes de su incorporación a la sociedad.

El partícipe que haya dejado la sociedad responderá de las obligaciones de la sociedad nacidas con anterioridad al momento de su retiro, junto con los demás partícipes, dentro de los dos años siguientes a la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año en que dejó la sociedad.

Una sociedad general puede ser liquidada por una decisión de los fundadores o por una decisión judicial.

asociación en la fe(sociedad limitada) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y responden por las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes-aportadores (socios comanditarios). ) que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las sociedades de actividad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones hechas por ellos y no participan en la implementación de actividades empresariales por parte de la sociedad. Dado que esta forma legal permite atraer importantes recursos financieros a través de un número casi ilimitado de socios limitados, es típica para empresas más grandes.

Una persona puede ser un socio general en una sola sociedad limitada. Además, un participante en una sociedad general no puede ser un socio general en una sociedad limitada.

Un socio general en una sociedad limitada no puede ser un participante en una sociedad general.

Las mismas reglas del Código Civil de la Federación Rusa se aplican a una sociedad limitada que a una sociedad general.

Al igual que una sociedad general, una sociedad limitada se crea y opera sobre la base de un memorando de asociación. El memorando de asociación es firmado por todos los socios generales. El acuerdo fundacional de una sociedad limitada contiene condiciones sobre el monto y la composición del capital social de la sociedad; sobre el monto y procedimiento para cambiar las participaciones de cada uno de los socios colectivos en el capital social; sobre la cuantía, composición, condiciones y procedimiento de los aportes por ellos, su responsabilidad por incumplimiento de las obligaciones de aporte; sobre el monto total de los depósitos realizados por los inversionistas, otra información necesaria para el funcionamiento de una entidad económica.

La gestión de las actividades de una sociedad limitada se lleva a cabo por socios generales. Los contribuyentes no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de negocios de una sociedad limitada, para actuar en su nombre de otra manera que no sea por poder. Tampoco tienen derecho a impugnar las acciones de los socios colectivos en la gestión y conducción de los negocios de la sociedad.

Asociaciones comerciales reconocidas como organizaciones comerciales con acciones (aportes) de fundadores (participantes) capital autorizado (reserva). Los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de su actividad, le pertenecen por derecho de propiedad.

Tipos de sociedades comerciales:

1. sociedades generales;
2. sociedad limitada.

Sociedad General- una sociedad, cuyos participantes (socios generales) se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y asumen el riesgo de pérdidas en sus obligaciones con todos sus bienes.
Las sociedades generales surgen sobre la base de un acuerdo entre varios participantes (socios generales), que solo pueden ser empresarios, individuales y colectivos.
En caso de pérdidas, los participantes en una sociedad general pueden perder no solo sus depósitos, sino también otros ahorros monetarios (bienes inmuebles, vehículos etc.)
El único documento fundacional de la sociedad es escritura de constitución.

Debe estar firmado por los socios generales e incluir la siguiente información:

1) el nombre de la sociedad (el nombre de la empresa debe contener las palabras "Sociedad general" o "Sociedad en comandita" ("Sociedad en comandita"), así como los nombres (nombres) de todos los socios generales o uno o más con las palabras "y la sociedad. Si en la sociedad se incluye el nombre del contribuyente, se convierte en socio colectivo);

2) la ubicación de la sociedad;

3) el procedimiento de gestión de las actividades de la sociedad;

4) el monto y la composición del capital social, en una sociedad limitada - el monto total de las contribuciones realizadas por los contribuyentes;

5) el monto y procedimiento para cambiar las acciones de cada uno de los socios generales;

6) el monto, composición y procedimiento para la realización de aportes por parte de los socios colectivos y contribuyentes y la responsabilidad por el cumplimiento de tales procedimientos.

Uno de los conceptos básicos que caracterizan a una sociedad general es el capital social. Se forma como resultado de las contribuciones de los fundadores de la sociedad, y su valor en el período inicial de actividad determina las capacidades financieras de la organización. La proporción de las contribuciones de los participantes determina la distribución de las ganancias y pérdidas de la sociedad, así como los derechos de los participantes a recibir parte de la propiedad o su valor al dejar la sociedad. Una contribución al capital social de una sociedad puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad que tengan un valor monetario. La evaluación se realiza por acuerdo de los fundadores (participantes). En el momento del registro estatal de la sociedad, el participante está obligado a hacer al menos la mitad de su contribución al capital social, el resto, dentro de los plazos establecidos por el acuerdo constitutivo.

Los bienes creados a expensas de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los bienes producidos y adquiridos por la sociedad en el curso de su actividad, le pertenecen por derecho de propiedad.

Responsabilidades de los miembros de la asociación:

1) los socios colectivos responden de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes muebles;

2) un socio general no puede actuar en una capacidad similar en más de una sociedad;

3) cada socio general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que se disponga lo contrario en la escritura de constitución;

4) un socio colectivo no tiene derecho a celebrar por cuenta propia y en su propio interés operaciones análogas a las que son objeto de la sociedad, sin el consentimiento de los demás socios colectivos.

La gestión de las actividades de una asociación plena se lleva a cabo de común acuerdo entre todos los participantes; cada participante tiene, por regla general, un voto (al mismo tiempo, la escritura de constitución puede prever un procedimiento diferente, así como la posibilidad de tomar decisiones por mayoría de votos).

Sociedad limitada (sociedad limitada)- una sociedad en la que, junto con los socios generales (responsables de su propiedad), hay uno o más participantes-contribuyentes (socios comanditarios) que no toman parte en la implementación de las actividades empresariales de la sociedad y corren el riesgo de pérdidas dentro de los límites de sus contribuciones. Si en una sociedad en comandita participan dos o más partícipes con plena responsabilidad, responderán solidariamente de las deudas de la sociedad.

Los principios básicos de formación y funcionamiento aquí son los mismos que los de una sociedad general: esto se aplica tanto al capital social como a la posición de los socios generales. El procedimiento de administración también es completamente similar al adoptado en una sociedad general, con la excepción de que los socios limitados no tienen derecho a interferir de ninguna manera con las acciones de los socios generales en la administración y conducción de los negocios de la sociedad, aunque puede actuar en su nombre por medio de apoderado.

el único deber de un socio comanditario- contribuir al capital social. Esto le da derecho a recibir una parte del beneficio correspondiente a su participación en el capital social, así como a familiarizarse con las memorias y balances anuales.

Los inversores de una sociedad limitada tienen derecho a:

1) actuar en nombre de una sociedad limitada solo si hay una orden y de conformidad con ella;
2) en caso de liquidación de la empresa, exigir la devolución de los participantes anteriores con plena responsabilidad;
3) presentación de la demanda informes anuales y balances, así como asegurar la posibilidad de verificar la corrección de su mantenimiento.

Los inversionistas de una sociedad limitada deben hacer aportes y aportes adicionales en la cantidad, en las formas y en la forma que prescriba el acuerdo fundacional. El tamaño conjunto de las acciones de los inversionistas no debe exceder el 50 por ciento de la propiedad de la empresa, indicada en la escritura de constitución. Al momento de la inscripción de una sociedad limitada, cada uno de los contribuyentes deberá pagar por lo menos el 25 por ciento de su aporte.

La sociedad en comandita se liquida cuando se jubilan todos los aportantes que participan en ella. Sin embargo, los socios de pleno derecho tienen el derecho, en lugar de la liquidación, de transformar una sociedad limitada en una sociedad de pleno derecho.

Una sociedad limitada se mantiene si al menos un socio general y un contribuyente permanecen en ella.
En la liquidación de una sociedad limitada, incluso en caso de quiebra, los inversionistas tienen un derecho de prioridad sobre los socios generales para recibir contribuciones de la propiedad de la sociedad que queda después de la satisfacción de las reclamaciones de sus acreedores.
La propiedad de la sociedad que quede después de esto se distribuirá entre los socios generales e inversionistas en proporción a sus acciones en el capital social de la sociedad, a menos que se disponga otra cosa en el acuerdo fundacional.

Las sociedades mercantiles, sociedades mercantiles, cooperativas de producción son asociaciones de entidades y de su propiedad. Se crean para la realización de diversas actividades empresariales. Considerémoslos con más detalle.

Información general

Una empresa comercial, sociedad comercial, cooperativa se crean para lograr un objetivo económico específico. La dirección en cualquiera de las asociaciones se lleva a cabo por la junta general. Actúa como el máximo órgano administrativo. Las cooperativas y las sociedades comerciales difieren en la forma en que se distribuyen los ingresos. En el primero, se realiza de acuerdo al aporte laboral de cada miembro, en el segundo, dependiendo del monto del aporte o participación. Las sociedades económicas y las sociedades reciben la propiedad de los bienes que reciben en el ejercicio de sus actividades. Común a estas asociaciones es que el capital social (autorizado) se divide en acciones. Cada uno de ellos pertenece a un participante específico. El grado de participación en la distribución de la utilidad final dependerá del tamaño de la acción. Las sociedades mercantiles y las empresas se forman de acuerdo con diferentes reglas. El procedimiento para la formación de asociaciones está establecido en el Código Civil, así como las leyes federales. Consideremos más a fondo las características de una sociedad comercial.

Especificidad de la HT

Las sociedades comerciales son organizaciones comerciales. Están formadas por dos o más personas para realizar actividades empresariales conjuntas. Tal asociación no puede ser creada por un solo sujeto. Solo las organizaciones comerciales y los empresarios actúan como participantes. Las estructuras estatales y las autoridades locales no pueden ser miembros de estas asociaciones, a menos que la ley disponga lo contrario. El régimen jurídico de las sociedades mercantiles está establecido en el Código Civil y las Leyes Federales pertinentes.

miembros

Tienen ciertos poderes y responsabilidades. En particular, tienen derecho a:

1. En cierta medida participar en trabajo administrativo asociaciones.
2. Obtener información sobre las actividades de la empresa.
3. Participar en la distribución del ingreso.
4. Recibir parte de los bienes que quedan después de las liquidaciones con los acreedores durante la liquidación.

Los participantes están obligados a realizar aportes al capital autorizado, en la cantidad y en la forma que establezcan los documentos constitutivos, así como a no divulgar información confidencial relacionada con el trabajo de la asociación.

Formas de sociedades comerciales.

Las asociaciones en cuestión son contractuales. Es decir, se crean sobre la base de un acuerdo entre los participantes. La legislación prevé los siguientes tipos de sociedades mercantiles:

Una responsabilidad

Las sociedades mercantiles generales se distinguen por el hecho de que en ellas la distribución de pérdidas y ganancias se realiza de acuerdo con la participación del partícipe en el capital. A pesar de asegurar la protección de los intereses de los acreedores por la responsabilidad patrimonial de los miembros de la asociación, estos responden de las obligaciones en forma subsidiaria. En este caso, el acreedor, en caso de insuficiencia de la propiedad de la empresa, podrá reclamar contra todos los partícipes simultáneamente o contra uno de ellos. La responsabilidad subsidiaria es, pues, solidaria y adicional a las obligaciones de la propia asociación.

Enajenación de acciones

Un participante en una sociedad general puede retirarse de ella en cualquier momento. Al mismo tiempo, declara la negativa a volver a ser miembro al menos seis meses antes de la fecha real de salida. Al jubilarse, el participante tiene derecho a pagar el valor de una parte de los bienes de la asociación, igual a su participación en el capital. Por convenio, puede ser emitido en especie, y no en efectivo. Un participante puede intercambiar, vender, donar su participación en el capital a otro miembro de la asociación oa un tercero. Para llevar a cabo esta transacción, debe obtener el consentimiento de otros camaradas.

Características de la liquidación.

El régimen jurídico de las sociedades económicas implica la presencia de más de un miembro en la asociación. Si sólo queda un participante en él, está sujeto a liquidación. Al mismo tiempo, se le da un plazo de seis meses para transformar la asociación. Puede reorganizarse en cualquier sociedad económica. La legislación también prevé motivos generales para la liquidación de una asociación. Se lleva a cabo de acuerdo con el procedimiento establecido con la creación de una comisión, balance, liquidaciones con acreedores y miembros de la sociedad.

Control

Las características de la administración están determinadas en el Código Civil. La legislación establece que la adopción de determinadas las decisiones de gestión realizado con el consentimiento de todos los miembros de la asociación. Las sociedades económicas se diferencian en que, independientemente del monto de la contribución, cada miembro tiene un solo voto. Junto con esta escritura de constitución, podrán establecerse excepciones a esta regla.

Requisitos obligatorios

Se refieren a la escritura de constitución y al nombre de la asociación, así como a la participación del sujeto en otras sociedades. El acuerdo debe contener información sobre el monto y composición del capital, el procedimiento y el monto del cambio en las acciones de los socios. El contrato prescribe el plazo, las reglas, la cuantía de los aportes, y también estipula los casos de responsabilidad por incumplimiento de las obligaciones de realizar aportes. Las sociedades comerciales deben tener un nombre de empresa. La legislación establece las reglas según las cuales se elige el nombre de la asociación. Para individualizar la empresa y sus miembros, debe contener los nombres o denominaciones de todos los participantes o uno o más miembros con la adición de la frase "y empresa". Además, el nombre debe contener necesariamente "asociación económica". La responsabilidad patrimonial individual de cada miembro de la asociación causa la prohibición de su participación en otras entidades jurídicas similares.

conclusiones

Dada la información anterior, es posible formular las principales características que tienen las sociedades mercantiles empresariales:

1. El acuerdo de fundación sirve como base para la formación e implementación de las actividades de la asociación.
2. Las empresas comerciales no tienen un estatuto.
3. La actividad empresarial es realizada por los participantes. Esta disposición determina las especificidades de la composición de la materia. Sólo las empresas comerciales y los empresarios pueden estar presentes en la sociedad.
4. La responsabilidad por las obligaciones de la asociación, excepto por sí misma, recae sobre sus miembros.
5. Una sociedad general es Empresa comercial. Esto quiere decir que se forma para realizar actividades empresariales.

Asociaciones limitadas

Responden de las obligaciones de la asociación con sus propios bienes en la misma cantidad. Es un múltiplo del valor de sus contribuciones. El capital autorizado de una ALC no puede ser inferior a cien veces el salario mínimo. En este sentido, dicha empresa tiene grandes oportunidades para asegurar las garantías de los intereses de los acreedores. JSC es una asociación cuyo capital autorizado se divide en un número específico de acciones. Los valores certifican los derechos obligatorios de sus partícipes. La creación de una JSC se lleva a cabo de acuerdo con el procedimiento de fundación. Sin embargo, la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" establece disposiciones especiales y reglas generales su formación. Se presta especial atención en dicho acto normativo a la creación de sociedades anónimas mediante reorganización y transformación.

Fundadores

Tanto los ciudadanos como las personas jurídicas pueden actuar como ellos. El número de fundadores en una JSC no puede ser superior a 50. No pueden ser organismos estatales, así como estructuras de gobierno local, a menos que la ley disponga lo contrario. La adquisición de los derechos de una persona jurídica coincide con el momento del registro estatal de la JSC.

Puntos clave

El monto mínimo de capital está establecido por la ley. Para las JSC abiertas, es al menos 1000 veces, y para las JSC cerradas, al menos cien veces el salario mínimo determinado por la Ley Federal en el momento del registro de la asociación. CJSC y JSC difieren no solo en el tamaño del capital autorizado. En estas sociedades, la composición de sujetos y el estatus de los participantes son diferentes. Se reconoce una sociedad anónima cerrada, cuyos valores se distribuyen únicamente entre los fundadores y entre las personas incluidas en el círculo previamente señalado. Los miembros de una CJSC tienen derecho de preferencia para adquirir acciones que son vendidas por otros accionistas. Esta disposición está establecida en el art. 997 en la parte 2 del Código Civil.

Competencia de los órganos de gobierno

JSC se caracteriza por una estructura de gestión de tres niveles. Incluye:

1. Reunión general.
2. Consejo de Vigilancia (Consejo de Administración). Se forma indefectiblemente en empresas de más de 50 socios.
3. Agencia ejecutiva. Puede ser colectiva o individual.

La junta general decide sobre:

1. Liquidación/reorganización de la empresa.
2. Disminución/aumento del capital autorizado.
3. Formación del órgano ejecutivo.
4. Aprobación de balances, memorias anuales, cuentas de pérdidas y ganancias, distribución de ingresos y gastos, etc.

La Junta Directiva es responsable de administración General las actividades de la asociación. Las únicas excepciones son las cuestiones relacionadas con el desarrollo de la junta general. El órgano ejecutivo gestiona las actividades corrientes de la empresa. Los participantes no son responsables de las obligaciones de la JSC y asumen los riesgos asociados con sus actividades dentro de los límites de sus acciones.

Otras asociaciones

Además de las empresas anteriores, existen filiales y subsidiarias. Estos últimos incluyen aquellas asociaciones, cuyas decisiones son determinadas por otra sociedad principal o empresa. Este fenómeno se produce debido a la participación predominante de estos últimos en el capital social de la filial, sobre la base de un acuerdo celebrado entre ellos o por otras razones. La empresa matriz tiene derecho a dictar instrucciones vinculantes. Al mismo tiempo, la subsidiaria no es responsable de sus deudas. La sociedad matriz responde solidariamente por las operaciones que celebre la sociedad declarante en cumplimiento de las instrucciones recibidas. En caso de insolvencia de una subsidiaria por culpa del superior, éste responde subsidiariamente de las deudas de aquélla. Se considera que una asociación es dependiente, en la que el 20% de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o el 20% del capital autorizado de una LLC pertenecen a otra empresa. Los límites de la participación mutua, el número de votos que una persona jurídica puede utilizar en una asamblea general están establecidos por ley.